我国独立董事市场建设模式研究

　　００１８毒Ｓ２

　　南开大学学位论文版权使用授权书

　　本人完全了解南开大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或者部分的阅览服务；学校有权按有关规定向国家有关部门或者机构送交论文的复印件和电子版；在不以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动。

　　学位论文作者签名：闭硫

　　年月曰

　　经指导教师同意，本学位论文属于保密，在年解密后适用本授权书。

　　指导教师签名：学位论文作者签名：

　　解密时间：年月日

　　各密级的最长保密年限及书写格式规定如下：

　　？—一……’………～一————‘”————一—１内部５年（最长５年，可少于５年）

　　秘密★１０年（最长１０年，可少于１０年）机密★２０年（最长２０年，可少于２０年）

　　Ｉ

　　学位论文作者签名：２司Ｉ硗纱矿罗年１１月栌

　　Ｃｈｉｎａａｎｄｏｔｈｅｒｃｏｕｎｔｒｉｅｓ，ｒｅｖｉｅｗｓｔｈｅｈｉｓｔｏｒｙａｎｄｓｉｔｕａｔｉｏｎｏｆｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｓｙｓｔｅｍｉｎＣｈｉｎａ，ａｎｄｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄｓｏｍｅｑｕｅｓｔｉｏｎｓｅｘｉｓｔｉｎｇｉｎ０１１１＂ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｓｙｓｔｅｍｓｕｃｈａｓｅｎｇａｇｅｍｅｃｈａｎｉｓｍ，ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ，ｄｕｔｙｉｍｐｌｅｍｅｎｔａｔｉｏｎ，ｉｎｓｐｉｒｉｎｇａｎｄｒｅｓｔｒｉｃｔｉｎｇ，ｌｅｇｉｓｌａｔｉｏｎ，ｈｕｍａｎｒｅｓｏｕｒｃｅ，ｃｏｅｘｉｓｔｅｎｃｅｗｉｔｈｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｃｏｍｍｉＲｅｅ，ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ，ｔｉｍｅａｎｄｅｎｅｒｇｙｅｔｃ．，ａｎｄｃｏｎｃｌｕｄｅｓｔｈａｔｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｍａｒｋｅｔｓｈｏｕｌｄｂｅｅｓｔａｂｌｉｓｈｅｄｒｉｇｈｔａｗａｙ．

　　Ａｆｔｅｒａｎａｌｙｚｅｓｔｈｅｆｕｎｄａｍｅｎｔａｌｔｈｅｏｒｉｅｓｏｆｍａｒｋｅｔ，ｔｈｅｉｎｓｃａｐｅａｎｄｇｕａｒａｎｔｅｅｍｅａｓｕｒｅｏｆｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｍａｒｋｅｔ，ｔｈｅａｕｔｈｏｒｃｏｍｐａｒｅｓｆｉｖｅｎｏｍｉｎａｔｉｏｎｍｏｄｅｏｆｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｉｎｃｌｕｄｉｎｇｔｈｅＢｒｉｔａｉｎａｎｄＵＳｍｏｄｅｉｎｗｈｉｃｈｎｏｒｍａｌｌｙｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓａｒｅｎｏｍｉｎａｔｅｄｂｙｎｏｍｉｎａｔｉｎｇｃｏｍｍｉｔｔｅｅ，ｔｈｅＧｅｒｍａｎｙｍｏｄｅｉｎｗｈｉｃｈｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓａｒｅｎｏｍｉｎａｔｅｄｂｙｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｃｏｍｍｉｔｔｅｅ，ｔｈｅＪａｐａｎｅｓｅｍｏｄｅｗｉｔｈｏｐｔｉｏｎａｌｎｏｍｉｎａｔｉｏｎｍｏｄｅ，ｔｈｅＣｈｉｎｅｓｅｅｘｉｓｔｉｎｇｍｏｄｅｉｎｗｈｉｃｈｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓａｒｅｎｏｍｉｎａｔｅｄｂｙｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ，ａｎｄｔｈｅｐｒｏｐｏｓｉｔｉｏｎａｌｍｏｄｅｂｙｅｘｐｅｒｔｉｎｗｈｉｃｈｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓａｒｅｎｏｍｉｎａｔｅｄｂｙｔｈｅＣｈｉｎａＳｅｃｕｒｉｔｉｅｓＲｅｇｕｌａｔｏｒｙＣｏｍｍｉｓｓｉｏｎ．ＷｅｃｏｎｃｌｕｄｅｔｈａｔｉｔｈａｓｂｅｔｔｅｒｅｆｆｅｃｔｔｈａｔｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓａｒｅｎｏｍｉｎａｔｅｄｂｙｔｈｅＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎｏｆＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒｓｂｙｔｈｅｕｓｅｏｆＦｕｚｚｙＥｖａｌｕａｔｉｏｎｍｏｄｅｌ．ＡｃｃｏｒｄｉｎｇｔｏｔｈｅｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅｏｆｏｖｅｒｓｅａｓＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎｓｏｆＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＧｏｖｅｍａｎｃｅ，ｏｎｔｈｅｂａｃｋｇｒｏｕｎｄｏｆｉｍｍａｔｕｒｉｔｙｏｆｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ，ＯＵｒｃｏｕｎｔｒｙｉｓｓｕｐｐｏｓｅｄｔｏｅｓｔａｂｌｉｓｈｔｈｅＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎｏｆＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒｓｔｏｌｅａｄｔｈｅｅｌｅｃｔｉｎｇｍｅｃｈａｎｉｓｍ．

　　ＡｃｃｏｒｄｉｎｇｔｏｔｈｅｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅｏｆＡｌｌＣｈｉｎａＬａｗｙｅｒｓＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ，ｔｈｅＣｈｉｎｅｓｅＩｎｓｔｉｔｕｔｅｏｆＣｅｒｔｉｆｉｅｄＰｕｂｌｉｃＡｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ。ｔｈｅａｕｔｈｏｒｐｕｔｆｏｒｗａｒｄｔｈｒｅｅｌｅｖｅｌｓｃｈｅｍｅｏｎｆｒａｍｅｗｏｒｋｏｆｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｍａｒｋｅｔ，ｔｈｅｆｉｒｓｔｌｅｖｅｌｉＳｔｈｅＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒＣｏｍｍｉｓｓｉｏｎｔｈａｔｉＳｓｕｂｏｒｄｉｎａｔｅｏｆｔｈｅＣｈｉｎａＳｅｃｕｒｉｔｉｅｓＲｅｇｕｌａｔｏｒｙＣｏｍｍｉｓｓｉｏｎ，Ｓｔａｔｅ．ｏｗｎｅｄＡｓｓｅｔｓＳｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎａｎｄＡｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎＣｏｍｍｉｓｓｉｏｎｏｆⅡ

　　ｓｔａｎｄｉｎｇｂｏｄｙ，ｔｈｅｔＭｒｄｌｅｖｅｌｉｓａｎｕｍｂｅｒｏｆＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒＡｇｅｍｓｔｈａｔｉｓｓｕｂｏｒｄｉｎａｔｅｏｆｔｈｅＡｇｅｎｔｓＡｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎＤｅｐａｒｔｍｅｎｔｏｆＳｅｃｒｅｔａｒｙＯｆｆｉｃｅ．Ｔｈｅｄｉｓｓｅｒｔａｔｉｏｎａｌｓｏｇｉｖｅｓｔｈｅｃｈａｒａｃｔｅｒ，ｍｅｃｈａｎｉｓｍａｎｄｍａｊｏｒｆｕｎｃｔｉｏｎｏｆｔｈｅＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎｏｆＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒｓ．

　　Ｏｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆａｒｔｉｃｌｅｓｇｉｖｅｎ，、杭ｔｈａｖｉｅｗｔｏｃｈａｒａｃｔｅｒｉｓｔｉｃｏｆｅｃｏｎｏｍｉｃａｎｄｓｏｃｉａｌｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｐｈａｓｅ，ｉｔｉｓｐｕｔｆｏｒｗａｒｄｔｈａｔｔｈｅｍａｒｋｅｔｉｓｔｈｅｂａｓｅｏｆｔｈｅｒｅｓｏｕｒｃｅｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎｉｓｃｏｎｓｉｄｅｒｅｄａｓｔｈｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｎｇｐｒｉｎｃｉｐｌｅｓｏｆＯｕｒｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｍａｒｋｅｔ．ＴｗｏｐｈａｓｅｓａｒｅｐｒｏｐｏｓｅｄａｎｄｉｔｉｓａｔｒａｎｓｉｔｉｏｎｆｒｏｍｆｏｒｃｅｄｐｈａｓｅｉｎｗｈｉｃｈｅｌｅｃｔｉｏｎｉｓｆｏｒｃｅｄｂｙｌａｗｓａｎｄｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓａｓｗｅｌｌａｓｌｅｄｂｙＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎｏｆＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒｓｔｏｓｐｏｎｔａｎｅｏｕｓｐｈａｓｅｉｎｗｈｉｃｈｅｌｅｃｔｉｏｎｉｓｏｐｅｒａｔｅｄｂｙｍａｒｋｅｔ．Ｆｏｒｃｅｄｐｈａｓｅｎｅｅｄｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｓｅｔａｎｄｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｓｙｓｔｅｍｐｒｏｍｐｔｌｙｅｓｔａｂｌｉｓｈｅｄｏｎａｂｌａｎｋｐａｐｅｒ，ａｎｄｉｔｉｓｔｈｅｍｏｓｔｓｕｉｔａｂｌｅｍｏｄｅｔｏａｍｅｎｄＯＬｌｒｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｓｙｓｔｅｍ．Ｉｔｗｉｌｌｓｈｉｆｔｔｏｓｐｏｎｔａｎｅｏｕｓｐｈａｓｅｕｎｔｉｌｔｈｅｍａｔｕｒｉｎｇｏｆｏｕｔｗａｒｄｃｉｒｃｕｍｓｔａｎｃｅａｎｄｔｈｅｓｈａｐｉｎｇｏｆｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｍａｒｋｅｔ．ＫｅｙＷｏｒｄｓ：ＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒｓＭａｒｋｅｔＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎＡｇｅｎｔｓＩＩＩ

　　１．１．３研究意义………………………………………………．３

　　第二节研究内容和研究方法…………………………………６

　　１．２．１研究内容………………………………………………．６１．２．２研究方法………………………………………………．７

　　第三节本文可能的创新点…………………………………．．９

　　１．３．１论文对五种独立董事选聘模式进行了比较………………………９１．３．２论文提出了我国独立董事市场组织结构的三个层次建设构想………．．９１．３．３论文提出分两个阶段逐步完善我国独立董事市场…………………９

　　第二章相关理论综述．．．……………………………．１０

　　第一节国外理论综述……………………………………．．１０

　　２．１．１委托代理理论…………………………………………．．１０２．１．２现代管家理论…………………………………………．．１１２．１．３资源依赖理论…………………………………………．．１２

　　第二节国内理论综述……………………………………．．１３

　　２．２．１治理型公司理论…………………………………………１３２．２．２经理人性质理论…………………………………………１４

　　第三章我国独立董事制度存在的问题及独立董事市场的引入．．１５

　　第一节我国独立董事制度的发展历史和现状……………………１５

　　第二节我国独立董事制度存在的问题…………………………１７

　　３．２．１选聘机制………………………………………………１７３．２．２信息沟通机制…………………………………………．．１７３．２．３职责履行机制…………………………………………．．１７３．２．４激励约束机制…………………………………………．．１８３．２．５人才资源不足…………………………………………．．１８Ｉ

　　目录

　　３．２．６独立性问题……………………………………………．１８３．２．７时间精力问题…………………………………………．．１９

　　第三节我国独立董事市场的引入……………………………．１９

　　３．３．１独立董事的劳动力价值通过市场体现…………………………１９３．３．２我国应当以市场配置资源作为建立独立董事制度的基础…………．．２０３。３．３我国建立独立董事市场有利于独立董事的选择和管理……………．２０

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价………………２２

　　第一节独立董事市场的构成及完善…………………………．．２２

　　４．１．１市场的基本理论…………………………………………２２４．１．２独立董事市场构成要素……………………………………２３４．１．３独立董事市场的保障措施…………………………………．２６

　　第二节独立董事选聘模式比较………………………………３１

　　４．２．１美英的提名委员会为主体的选聘模式…………………………３１４．２．２德国的监事会为主体的选聘模式……………………………．３２４．２．３日本的可选择性选聘模式…………………………………．３３４．２．４我国目前以大股东为主体的选聘模式…………………………３３４．２．５专家建议的证监会为主体的选聘模式…………………………３４

　　第三节几种独立董事选聘模式的评价…………………………３５

　　４．３．１建立评价指标体系及相应权重………………………………３５４．３．２建立模糊综合评价模型……………………………………３７４．３．３评价结论………………………………………………３９

　　第四节我国应建立以独立董事协会为主体的独立董事市场…………３９

　　４．４．１独立董事选聘应遵循的原则………………………………．．３９４．４．２借鉴国外公司治理类协会的经验……………………………．４０４．４．３我国应建立以独立董事协会为主体的独立董事市场………………４０

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤…………．．４４

　　第一节我国独立董事市场建设方案…………………………．．４４

　　５．１．１充分借鉴我国典型协会的经验………………………………４４５．１．２我国独立董事市场的组织结构设想…………………………．．４４５．１．３我国独立董事协会的性质…………………………………．４９５．１．４我国独立董事协会的运行机制………………………………４９Ⅱ

　　Ｉｌｌ

　　不一定在本公司拥有股份，非股东董事第一次以其专业智囊的身份进入决策班子，其独立身份和专业智慧，使其在董事会中发挥特殊作用，这便是所谓的“董事会革命＂。在发展过程中，这一董事身份有多种称谓，诸如专家董事、非股东董事、外部董事、非执行董事、顾问董事等等，而最终以“独立董事＂成为现代市场经济中的主流。

　　在现代股份制公司的治理结构中存在一种授权行为，股东只保留选择董事、审计师的权力和兼并、分设以及发行新股的投票权，把其它权力都授予董事会：而董事会则保留聘用、解聘总经理或首席执行官和重大投资、兼并、收购、分设等重大事件的战略性控制权，把一般的管理权和经营权授予经理层。这种授权的行为很容易引起内部人控制等问题。我国引入独立董事制度，旨在改变董事会的运作状况和效率，完善公司治理结构。独立董事与公司没有利益联系，大多是具有特殊专长的战略经营管理专家，可以独立、公正、客观、科学地作出有关决策判断。独立董事的特殊地位和独立性，能对内部董事起监督和制衡作用，并对完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的操纵行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起关键作用。独立董事不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并最终给所有股东带来利益。根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我国上市

　　第一章引言

　　公司独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定而产生。而实际操作中，上市公司已有的独立董事在资格认定和聘任程序上随意性和伸缩性很大，绝大多数均由大股东或董事会推荐并以简单的选举方式通过，这样产生的独立董事往往不能对高层管理者或大股东“掏空＂上市公司的行为进行监督。独立董事甚至被外界称为人情董事、花瓶董事。

　　自２００１年８月证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》实施以来，我国上市公司全部设立了独立董事，实践证明，上市公司独立董事制度对于上市公司治理结构的完善、维护公众投资者的合法权益起到了积极的作用。但是，由于独立董事制度不够完善，独董的品德素质和业务水平亟待提高，独立董事被通报批评、公开谴责呈逐年增加的趋势。独立董事问题引起了国内外学者的广泛关注。

　　１．１．２研究目的

　　在中国的企业制度中，上市公司的董事大多由第一大股东派出，这种股权结构导致大股东事实上控制了董事会，其结果往往产生“内部人控制”，导致上市公司的短期化行为以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易。具体表现为大股东利用对公司的控制地位谋取不正当的利益；董事会不能有效监督和约束经理人；经理人通过董事会来操纵股东大会；监事会的法定职能不能发挥应有的作用，甚至一些监事会形同虚设。笔者认为，我国独立董事不能正常履行职责的主要原因在于我国现行独立董事制度的设计存在缺陷，我国独立董事制度存在选聘机制、信息沟通机制、职责履行机制、激励约束机制、立法规则、人力资源、与监事会并存运行、独立性、时间精力等方面的运行障碍。

　　基于我国公司治理体系不完善，资本市场不成熟，独立董事制度运行不规范的背景，笔者认为应当以市场配置资源作为建立我国上市公司独立董事制度的宗旨，建立适合我国国情的独立董事市场，解决我国独立董事制度中存在的问题。人才选择机制和信誉评价体系的形成与完善，是独立董事制度发挥作用的前提条件和根本保证。现阶段，由于中国市场经济制度建立和培育的时间较短，独立董事市场的发育尚处于起步阶段，董事资源匮乏。此外，独立董事本身也相对缺少市场化条件下的企业经营管理经验，独立董事自身的信誉体系几乎不存在，因此我国的独立董事市场尚未成型。我国应该建立怎样的独立董事２

　　第一章引言

　　市场还需在深入研究国外经验和我国实际情况的基础上，选取适宜的模式，有步骤有计划地推行，这就是本文的研究目的。

　　１．１．３研究意义

　　我国独立董事制度目前存在的众多问题归根结底都与独立董事独立性在我国大打折扣有关，而影响独立董事独立性的诸多因素中，独立董事的选聘机制不健全最为关键。根据证监发［２００１］１０２号，我国上市公司独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定而产生。而实际操作中，上市公司已有的独立董事在资格认定和聘任程序上随意性和伸缩性很大，绝大多数由大股东或董事会推荐并以简单的选举方式通过，这样产生的独立董事往往不能对高层管理者或大股东“掏空＂上市公司的行为进行监督，独立董事甚至被外界称为人情董事、花瓶董事。建立独立董事市场能较好地解决这些问题，因此，研究我国独立董事市场的建设模式具有重要意义。

　　我国独立董事市场建设的重要意义主要表现在：

　　１．有利于解决我国独立董事人才短缺障碍。独董市场的建立可以给上市公司提供丰富的独董资源以供上市公司选择，特别是给中小股东提供了一定程度的便利，降低了他们的寻找成本，激励更多的中小股东行使他们的选举权，在一定程度上解决了独董人选产生上的不科学问题。

　　我国独立董事人力资源障碍主要体现在所需的数量和不同构成上。中国证券监督管理委员会在《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》中规定，在２００３年６月３０日前应至少包括１／３独立董事，随着独立董事制度的逐步实行，以及各种专门委员会的设立，要求独立董事并不仅仅只是占董事会人数的１／３。在对独立董事的任职资格与独立性的要求越来越规范的条件下，独立董事的人力资源供给成为一个明显的障碍。

　　我国现有国内外上市公司２０００多家，按每家公司董事成员９人，独立董事占一半计算，全国上市公司将需要独立董事９０００人左右。我国现有的人才结构难以满足独立董事的人才需要。建立独立董事市场一方面可以聚集具有独立董事资格的人才，服务于上市公司，更重要的意义在于培养后备人才，提高独立董事的业务和道德水平。在这一制度更加规范后，不仅上市公司，相当多的非上市公司、包括民营企业也可以引入独立董事，提高公司的治理水平，这又产３

　　第一章引言

　　生了更多独立董事人才的需要。因此，建立我国的独立董事市场迫在眉睫。

　　独立董事人力资源表现出的另一个障碍是独立董事的来源构成问题。目前国际上独立董事大多由专家学者、中介机构从业人员和一些管理经验比较丰富的公司管理人员组成。而我国大多数上市公司一般聘请知名的经济学家，对公司治理、财务控制和管理没有直接的帮助，企业也只是为了利用名人效应来扩大社会影响、提升企业形象，这与引进独立董事并利用其知识、技术和特殊的经验改善公司治理的初衷是相违背的，而独立董事市场的建立有利于调整独立董事结构。

　　２．有利于对独立董事进行职业化管理。要对独立董事进行职业化的管理，首先要培养竞争性的独立董事人才市场，如独立董事协会、独立董事事务所等。独立董事职业化管理是指将独立董事作为一种固定职业，将其法定化，所有为公司提供独立董事服务的人员全部纳入其执业机构管理。独立董事事务所仅仅是一个从业机构，政府部门对其执行监管功能，认定其资格，也认定从事业务的独立董事个人会员资格。

　　国家的法律、法规主要体现在指导性，涉及到独立董事的身份以及对独立董事的培训、考核等内容就必须通过协会组织去开展。目前，世界上不少国家的行业协会非常发达，很多问题都可以通过行业协会去规范解决。我国建立独立董事市场有助于对独立董事进行培训、考核和管理。

　　建立我国的独立董事市场，培育职业独立董事队伍，实现独立董事的职业化应该是我国的一个发展方向，也是我们能够建立合理的独立董事薪酬制度的前提条件。

　　３．有利于完善独立董事的任免体系，增强其独立性。我国上市公司独立董事目前主要由大股东、政府主管部门、董事会或董事长聘任。尽管聘任的独立董事具备相应的资格和条件，但由于其任免权仍掌握在大股东、政府主管部门领导或公司高层管理人员手中，便失去了其独立性。在独立董事的聘任中，人情董事、名人董事的现象非常严重，使得独立董事的独立性、知情权和工作时间常常得不到保证。

　　自我国引进独立董事制度以来，由于无法真正发表独立意见，独立董事出现了主动边缘化趋势，其主要表现为独董从内心不认可自己的独立身份和不积极履行独董职责。所以在独董群体中，出现了不参加会议等现象，即使参加会议，也是被动接受公司提供的信息并在此基础上发表意见。经济学家张维迎甚４

　　第一章引言

　　至将改善独立董事的作用喻为“在麻袋上绣花”，不换麻袋就很难彻底解决问题。日前，几十位上市公司的独立董事联名上书中国证监会主席尚福林，酝酿成立中国上市公司独立董事协会，成立协会的主要目的就是有效发挥独立董事的作用，维护中小股民的利益。

　　独立董事协会可以通过制定统一标准，对独立董事的任职资格进行确认；可以根据独立董事的工作业绩，评定独立董事的资质和级别；可以通过组织专业培训和职业教育，提高独立董事的业务素质和自律能力；可以通过制定行业规章，增强独立董事履行职责的责任感。建立独立董事协会有利于独立董事诚信档案的建立和相关信息的披露。独立董事的工作业绩可以直接在市场上得到反映，市场的优胜劣汰可以在一定程度上避免独董在监督职能发挥上的道德风险和逆向选择。这样，不仅可以保证独立董事具备应有的业务素质和职业道德，而且也有助于独立董事形成市场化的双向选择机制，有效保证独立董事制度在完善公司治理结构中发挥应有的作用。

　　独立董事的选聘应该制度化、程序化，其中谁拥有选聘权至关重要。基于独立董事把保护中小股东的合法权益作为其工作目标，那么独立董事就绝不能由大股东一手遮天，指定人选，而是通过市场来进行选择。建立独立董事市场后，独立董事的产生将由独立董事市场公开公平公正的进行，从独立董事储备库中选取最适宜的人才监督管理公司的运行，消除了暗箱操作，公司的治理体系将更加完备。为避免独立董事提名制独立性不强的弊端，可以考虑实行“独立董事报备制”，上市公司需要独立董事可以向协会申请，协会根据地区就近原则委派有任职资格专业人士出任，回避与大股东的利益关系。

　　４．有利于独立董事自律，完善独立董事的监督体系。目前的《公司法》、《证券法》对公司独立董事的职责、行为规范、道德规范等都没有明确的规定，一旦公司出现了问题，独立董事也没有明确具体要承担的责任。由于独立董事比较分散，相互交流和学习非常重要，而且每个上市公司一般都要求至少有三名独立董事，按照目前的上市公司的数字，独立董事的规模非常庞大，因此建立一个独立董事的自律组织，非常必要。

　　目前，独立董事平均花在上市公司的时间非常少，要求独立董事对上市公司的一些重要事项做出正确的判断是比较困难的，且目前上市公司的独立董事大多是兼职的，来源于各个领域，缺乏对独立董事法律法规和职责的了解，在履行独立董事职责时必然存在着信息不足、专业知识匮乏等障碍。建立独立董５

　　第一章引言

　　事自律性组织，对独立董事进行集中或松散型的培训和管理，能够有效规避上述风险。

　　成立协会组织可以加强独立董事队伍的行业自律，协会可以建立独立董事队伍的培训、考评机制，一些连报表都看不懂、没有精力完成独董职责以及纯粹的社会名人可以被排斥在独董队伍之外。协会还可以建立“独董黑名单’’制度，将违规违法、不能尽职的独董淘汰出市场，有利于建立符合我国国情的健全的独立董事退出机制。在未来的独立董事制度框架中，独立董事的产生和约束都应市场化运作，通过潜在的独立董事对在岗的独立董事形成竞争性约束。

　　第二节研究内容和研究方法

　　１．２．１研究内容

　　论文的第一章是引言，引出了要研究的问题——我国独立董事市场建设模式，分析了研究我国独立董事市场建设模式的重要意义，提出本文的研究内容和研究方法，概括了本文的创新点。

　　第二章是相关理论综述，包括国外的委托代理理论、现代管家理论、资源依赖理论和国内的治理型公司理论、经理人性质理论。

　　第三章回顾了我国独立董事制度的发展历史和现状，对我国独立董事制度的选聘机制、信息沟通机制、职责履行机制、激励约束机制、立法规则、人力资源、与监事会并存运行、独立性、时间精力等存在的问题进行了深入分析，由此提出我国应当建立独立董事市场。

　　第四章首先分析了市场的基本理论、独立董事市场构成要素和独立董事市场的保障措施，比较了美英的提名委员会为主体的选聘模式，德国的监事会为主体的选聘模式，日本的可选择性选聘模式，我国目前以大股东为主体的选聘模式和专家建议的证监会为主体的选聘模式等五种独立董事选聘模式，并采用模糊综合评价法对独立董事选聘模式进行了评价。最后借鉴国外公司治理类协会的经验，提出我国应建立以独立董事协会为主体的独立董事市场。

　　第五章借鉴中华全国律师协会、中国注册会计师协会等组织的经验，提出我国独立董事市场的组织机构分为三个层次，第一层次为在证监会、国资委和商务部下设立独立董事管理委员会，协调不同政府部门的关系。第二层次为独６

　　第一章引言

　　立董事管理委员会下设独立董事协会，协会是具有独立法人资格的行业自律组织，进一步分为专家性的专业委员会和常设机构秘书处。第三层次为秘书处的事务所管理部所管理的众多独立董事事务所。其中，独立董事协会是我国独立董事市场的核心。该章同时提出了我国独立董事协会的性质、运行机制和主要职能。结合我国经济社会发展阶段的特点，提出了我国独立董事市场应当以市场配置资源作为建立我国独立董事市场的宗旨，类似于计划经济向市场经济转型，从由法律法规强制要求、协会引导的独立董事强制选聘阶段逐步过渡到完全按市场机制运作的独立董事自发选聘阶段，分两个阶段逐步完成。

　　第六章对全文作了一下总结，并就本论题作了一下展望。

　　本文的技术路线如图１．１所示。

　　１．２．２研究方法

　　１．文献研究法

　　独立董事制度研究涉及到经济学、管理学和法学的众多学科领域，本文为了对所要解决的问题有个全面的历史的了解，查找了大量专业文摘、索引、工具书、光盘以及Ｉｎｔｅｒｎｅｔ信息资源，尤其对委托代理理论、现代管家理论、资源依赖理论、信息不对称理论等多种理论进行了深入研究，对独立董事制度进行了一定的理论分析和探讨。

　　２．比较研究法

　　文章分别对国内独立董事制度的发展历史，对美国、德国、日本和中国的独立董事选聘模式，以及欧洲公司治理协会、印度公司秘书协会、上海上市公司董事会秘书协会、中华公司治理协会（台湾）、美国国家董事协会、加拿大公司董事协会、英国董事协会、香港董事协会有限公司等公司治理类的协会和我国中华全国律师协会、中国注册会计师协会等典型协会的经验进行了深入研究，在此基础上提出了我国独立董事市场的建设模式。

　　３．模糊综合评价法

　　本文采用模糊综合评价法分别对独立董事市场的五种独立董事选聘模式进行了评价，并得出结论：独立董事协会提名独立董事的综合效果最好。７

　　场建设方案我国独立董事市场分两阶段实施图１．１技术路线图资料来源：作者整理。

　　８

　　第一章引言

　　第三节本文可能的创新点

　　论文在研究我国独立董事市场建设模式的过程中，进行了以下尝试性的研究：

　　１．３．１论文对五种独立董事选聘模式进行了比较

　　论文对美英的提名委员会为主体的选聘模式、德国的监事会为主体的选聘模式、日本的可选择性选聘模式、我国目前以大股东为主体的选聘模式和专家建议的证监会为主体的选聘模式等五种独立董事选聘模式进行了比较，并用模糊综合评价方法对提名委员会选聘、监事会选聘、协会选聘、股东选聘、证监会选聘等几种模式进行了评价，为我国选取适宜的独立董事市场模式奠定了基础。

　　１．３．２论文提出了我国独立董事市场组织结构的三个层次建设构想

　　论文吸取了国外独立董事市场的建设经验，提出了我国独立董事市场组织结构的三个层次建设构想，即第一层次为在证监会、国资委和商务部下设立独立董事管理委员会，协调不同政府部门的关系。第二层次为独立董事管理委员会下设独立董事协会，协会是具有独立法人资格的行业自律组织，进一步分为专家性的专业委员会和常设机构秘书处。第三层次为秘书处的事务所管理部所管理的众多独立董事事务所。

　　１．３．３论文提出分两个阶段逐步完善我国独立董事市场

　　在实施的进程上，论文提出分强制阶段和自发阶段两个阶段逐步进行完善。强制阶段以政府推动为主，通过公司法、上市规则等法律法规强制要求设置独立董事，建立基本的制度平台。自发阶段通过独立董事制度产生的优势，吸引上市公司主动设立独立董事，促进该制度的完全市场化。从我国的实际情况来看，由于自发阶段的条件尚不具备，需要通过强制阶段逐步创造条件，而后向自发阶段过渡。９

　　第二章相关理论综述

　　第二章相关理论综述

　　本章简要介绍了与独立董事制度相关的国内外理论，作为我们深入研究独立董事市场建设模式的基础。第一节介绍了国外的相关理论，第二节介绍了国内的相关理论。

　　第一节国外理论综述

　　国外关于独立董事制度的理论主要有三种：委托代理理论、现代管家理论和资源依赖理论１。

　　２．１．１委托代理理论

　　委托代理理论是在现代公司制条件下产生的，揭示企业委托代理关系的形成、发展和协调机理及其有效性的理论。

　　现代公司制企业的委托代理关系有以下特征：委托代理关系是一种利益关系。委托代理关系是否有效的关键是这一制度安排能否实现双方利益的平衡，从而保证代理人目标与委托人目标一致性。委托人与代理人之间不是一种普通的合作关系，而是通过契约严格规定了双方的权利与责任，但这种契约是一种不完备的契约。这是由于企业经营存在不确定性，委托人与代理人之间的信息不对称和有限理性，委托人与代理人目标的不一致性等所决定的。这种契约的不完备性隐含着代理风险，代理人有可能偏离委托人的目标要求，从而发生损害委托人利益的行为，这就是所谓的代理人问题。

　　要解决代理人问题，首先要建立有效的选聘机制，要考察代理人的专业能力和信誉，执行严格的选聘程序，甚至采用试用期的方式增进对代理人的了解，消除信息障碍。但是，即使严格执行了选聘程序，仍然会产生代理人问题，一是因为代理人是一个具有利益和行为目标的经济人，他们的行为目标与委托人的利益目标不可能完全一致；二是代理人做为经济人同样存在着机会主义倾向，１深圳证券交易所综合研究所研究报告，独立董事：监督者还是咨询专家——兼论治理型公司，２００６，６月２２日１０

　　第二章相关理论综述

　　在代理过程中可能产生怠慢、损害和侵蚀委托人利益的道德风险和逆向选择问题；三是市场环境不确定性和信息的不对称性，委托人很难准确判断代理人的努力程度，代理人是否存在机会主义行为。为了解决代理人的道德风险和机会主义倾向，委托人必须建立一套规范的制衡机制来规范和约束代理人行为，使代理人目标与委托人目标趋向一致，从而减少代理风险，提高企业经营效率和投资回报。一般而言，委托人对代理人的管理主要是通过选聘机制、激励机制、约束机制实现。选聘机制就是按规定程序挑选和聘任经营者，激励机制包括高报酬和高质量物质待遇及权利配置激励，约束机制主要体现为对经理人决策行为的控制和经营过程的监督。

　　正如］ｅｎｓｅｎ和Ｍｅｃｋｌｉｎ９２所提出，公司必须建立健全的治理机制以防止代理人的机会主义行为，减少代理成本，而董事会就是公司最重要的内部控制机制，对公司的运作负有最终责任。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ３更明确地指出，董事会是解决公司代理问题的均衡解，是市场经济中一种低成本的控制机制，目的是为了股东利益最大化。因此，为了防止公司内部人的机会主义行为，政府必须对公司董事会结构及其运作机制进行强制规范，其中最重要的就是独立董事制度。在公司治理实践中，世界几大证券交易所都对上市公司的董事会结构及其运作机制进行了某种程度的强制规定。因此，代理理论实际上是强调了独立董事制度的监督作用。

　　２．１．２现代管家理论

　　澳大利亚学者Ｄｏｎａｌｄｓｏｎ于１９９０年提出了现代管家理论４，指出成就、荣誉和社会责任等是比物质利益更重要的激励因素，职业经理人出于对尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会像善良的管家一样勤勉地为公司工作，成为公司的好“管家”。Ｄｏｎａｌｄｓｏｎ认为，从制度设计的角度来看，以外部独立董事为主组成的董事会是一种无效率的组织形式，因为不符合掌握信息最全面的人决策最有效这一组织设计的基本原则。因此，根据现代管家理论，董事会适当放权将促进经理人员的有效行动，引致公司在后续期间具有更高的绩效水平。２比较著名的是Ｊｅｎｓｅｎ和Ｍｅｃｋｌｉｎｇ的“契约理论”，他们于１９７６年为业主、经理与公司其他股东建立了一个模型，为了方便，他们假设公司没有其他的合约关系人。他们将之称为“委托代理关系”。

　　’Ｈｅｒｎａｌｉｎ，Ｂ．Ｅ．，Ｗｅｉｓｂａｃｈ，Ｍ．Ｓ．，．ＢｏａｒｄｓｏｆＤｉｒｅｃｔｏｒｓａｓａｌｌＥｎｄｏｇｅｎｏｕｓｌｙＤｅｔｅｒｍｉｎｅｄＩｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ：ａＳｕｒｖｅｙｏｆｔｈｅＥ．ｃｏｎｏｍｉｃＬｉｔｅｒａｔｕｒｅ．ＷｏｒｋｉｎｇＰａｐｅｒ８１６１，ＮａｔｉｏｎａｌｏｆＢｕｒｅａｕｏｆＥｃｏｎｏｍｉｃＲｅｓｅａｒｃｈ．

　　’Ｄｏｎａｌｄｓｏｎ…ＬＴｈｅＥｔｈｅｒｅａｌＨａｎｄ，ＯｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎａｌＥｃｏｎｏｍｉｃｓａｎｄＭａｎａｇｅｍｅｎｔＴｈｅｏｒｙ．ＡｃａｄｅｍｙｏｆＭａｎａｇｅｍｅｎｔＲｅｖｉｅｗ，１９９０，１５（３）：３６９－３８１．１１

　　第二章相关理论综述

　　现代管家理论同时认为，代理理论可能只适用于经理阶层的地位受到威胁（如发生敌意接管）的环境，在企业持续经营的情况下，经理阶层的利益目标和股东的利益目标是相一致的。

　　２．１．３资源依赖理论

　　资源依赖理论５指出，董事会是一种企业获取外部资源、减少环境不确定性的重要机制，环境的不确定性程度是影响董事会的结构及其作用的重要因素，因此高效的董事会在决定自身结构时应考虑潜在的成本和潜在的利益。或者说，环境的不确定性在解释董事会结构对公司绩效的影响中扮演着重要的角色。比如，在高度不确定的环境中，以内部董事为主的董事会可以使公司做出更快的决策应对环境变化，此时内部董事所带来的利益超出了任何潜在的代理成本。相反，在一个比较平稳的环境中，可能对强有力的内部董事的需要较少，因此在相对平稳的环境中削减内部董事的权力，引入夕｝部独立董事可能是更值得的。在高度不确定的环境中，拥有较多权力的内部董事可能会导致快速的决策制定过程，这可能是一项提升公司效率的措施，但在相对稳定的环境中，则可能会导致治理机能失调。因此，一个有效的董事会结构将随环境条件的变化而变化。对于环境处于高度变化中的公司而言，通过设置以内部董事为主的结构能够对环境动态性做出反应，带来更快的反应速度与可行性，增加了经理人员的自由裁量权，使他们能更好地推行其做出的战略决策，并更可能克服组织的惰性，推进决策制定的可行性。反之，对于外部环境较为稳定的公司而言，引入独立董事制度可以抑制内部人的机会主义行为，从而提高公司价值。

　　综上所述，委托代理理论与现代管家理论是两种截然不同的理论，前者坚决支持上市公司引入独立董事制度，后者则强烈反对独立董事制度，其根本原因在于二者对于“理性人”假设的看法不同。资源依赖理论则明确地将企业外部的竞争性环境与董事会结构的有效性联系起来，认为公司应该根据自身环境、竞争需要解决董事会的结构问题。在当今世界的公司治理实践中，委托代理理论占据了主流地位。

　　５资源依赖理论属于组织理论的重要理论流派，是研究组织变迁活动的～个重要理论。萌芽子２０世纪４０年代，在７０年代以后被广泛应用到组织关系的研究，目前与新制度主义理论被并列为组织研究中两个重要的流派。其主要代表著作是杰弗里?普费弗（ＪｅｆｆｒｅｙＰｆｅｆｆｅｒ）与萨兰奇克（ＧｅｒａｌｄＳａｌａｎｃｉｋ）１９７８年出版的《组织的外部控制》。１２

　　第二章相关理论综述

　　第二节国内理论综述

　　２．２．１治理型公司理论

　　与美国大型公司存在显著区别，我国上市公司的所有权结构高度集中，控股股东控制现象较为普遍。在控股股东控制的董事会中，决策的民主性、科学性仍然有待大幅提高。但是，在现有国情条件下，兼职的独立董事们并不可能也没有激励直接深度参与公司决策，并对公司管理层或控股股东进行监督。因此，建设治理性公司就具有重大意义。

　　通常说绝对的权利导致绝对的腐败，权力必须受到有效监督，目前我国独立董事的职能定位主要在于监督，主要定位于对公司董事会和经营者行为的监督，具体可以分为：监督公司董事会是否及时准确地将公司的重大事项向社会投资者进行了公布（信息披露监督职能），监督公司重大关联交易是否合法（业务监督职能），监督公司会计报表是否真实可靠、是否合乎国家的会计准则（诚信监督职能）。除了以上三个主要职能，独立董事的其它职能都应设为辅助职能。

　　治理型公司强调科学的、有效的决策，而非长期以来国内业界一直强调的权力制衡，这个观点对于处于高速发展的中小规模企业尤其重要。事实上，许多上市公司仍然规模较小，关键核心人物的作用对于企业未来发展至关重要，如果过度强调权力制衡，尤其是局外的、非行业内的、非专职的独立董事的过度制衡，有可能制约企业核心人物的积极性和创造性，甚至出现“外行”指挥“内行”的局面，最终影响企业的发展以及股东的财富。因此，一方面独立董事不应该过度介入公司内部的日常经营管理，束缚管理层的积极性和创造性，另一方面应该在适当时机发表自己的专业判断，提高公司决策科学性。

　　其次，治理型公司是未来公司治理改革的一个方向，它强调了董事必须具备各种专业知识，如行业知识、财务和法律知识等，因此在董事会中引入外部专家是非常必要的，尤其是拥有公司内部人所缺乏的专业知识的外部董事，以提高公司决策水平。

　　最后，我国独立董事制度之所以能够发挥积极作用，主要依赖于独立董事们的“专家咨询＂，而不是监督作用。显然，独立董事的参与能够改善上市公司董事会的知识结构，进而提高决策有效性。因此，在我国现有国情下，关键任务是如何充分发挥独立董事们的这种专家顾问作用，具体措施包括：鼓励上市公司设立各种有利于独立董事发挥作用的具体平台，如各种专门委员会；加１３

　　第二章相关理论综述

　　强独立董事与内部董事之间的非正式沟通；加强独立董事与外部机构投资者、外部大股东之间的沟通等等。

　　２．２．２经理人性质理论

　　按照现代企业理论，经理人是指以自己的经营才能这一人力资本加入企业合约，按照企业控制权安排合约的约定，拥有对企业非人力资本和其它人力资本要素使用权投入所转化来的非人力资产和其它人力资产的（剩余）控制权的人力资本所有者，他们在正常情形下是由股东来选聘和激励的，同时受到股东及债权人等其它企业合约参与者的监督。若按照ＦａｍａａｎｄＪｅｎｓｅｎ６（１９８３）将决策控制权和决策管理权予以分离的观点，则经理人是指企业合约参与者中拥有决策控制权的人力资本所有者。基于上述对经理人的定义，若独立董事实质拥有企业剩余控制权或ＦａｍａａｎｄＪｅｎｓｅｎ所言的决策控制权，那么，独立董事便具有了经理人性质。无疑，从美国、英国、中国等目前实行独立董事制度的国家来看，独立董事确实是企业剩余控制权或决策控制权的拥有者，这是由独立董事的功能定位决定的。为发挥监督内部董事、确保公司战略决策科学化和树立公司形象的功能，独立董事必须拥有企业剩余控制权。

　　既然独立董事的性质是企业的经理人，其本身就处于公司治理要解决的问题的中心，其首先就是代理问题的一部分，其次才是可能有助于减轻代理问题的公司治理机制之一。在其与股东之间的代理问题未得到较好解决之前，独立董事自然无助于改进公司治理，反而可能带来负效应。由此可见，若要促使董事会独立性（独立董事）与企业业绩之间出现正相关关系，必须将独立董事作为经理人来激励，即需要完善独立董事的激励机制。

　　职业经理人往往是千挑万选的人才，独立董事未必比职业经理人的水平高，但职业经理人却受到独立董事的制约。职业经理人市场与独立董事市场相似，而且具有很强的关联性，并相互促进。因此，独立董事具备经理人性质才能更好的发挥监督决策作用。

　　６Ｆａｍａ，Ｅ．Ｆ．，Ｊｅｎｓｅｎ，Ｍ．Ｃ．．Ｓｅｐａｒａｔｉｏｎ

　　Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，１９８３，２６（２）：３０１—３２５．ｏｆＯｗｎｅｒｓｈｉｐａｎｄＣｏｎｔｒ０１．ＪｏｕｒｎａｌｏｆＬａｗａｎｄ

　　１４

　　第三章我国独立董事制度存在的问题及独董市场的引入

　　第三章我国独立董事制度存在的问题

　　及独立董事市场的引入

　　本章回顾了我国独立董事制度的发展历史和现状，提出我国独立董事制度存在选聘机制、信息沟通机制、职责履行机制、激励约束机制、立法规则、人力资源、与监事会并存运行、独立性、时间精力等方面的运行障碍，由此提出我国目前应当建立独立董事市场。

　　第一节我国独立董事制度的发展历史和现状

　　１９９３年青岛啤酒发行Ｈ股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的境内公司。我国独立董事的实践开始于１９９７年１２月１６日中国证监会发布《上市公司章程指引》，该指引对不得担任独立董事的人员加以规定。２００１年８月，中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定境内上市公司应当相应修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，标志着独立董事制度步入实施阶段，该文件要求２００３年６月３０日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事，把独立董事制度纳入了规范化的轨道。２００２年，中国证监会正式发布了《上市公司治理准则》，进一步推动了我国独立董事制度的建立与完善。２００４年新修订的《公司法》草案也将独立董事制度作为重要内容纳入其中，确定了独立董事的法律地位。我国上市公司之所以要建立独立董事制度，是因为这是完善上市公司治理结构的有力举措，也是促进上市公司规范运作的一个重要手段。

　　我国目前的公司治理结构如图３．１所示，其中独立董事和监事会、审计委员会共同构成了我国上市公司的监督体系。

　　从图中我们可以看出，我国目前的监督机制架构大体上可以分为三个层次：监事会代表股东大会及各利益相关方监督董事会，独立董事位于董事会内部（包括各专业委员会内部），对内部董事进行监督；审计委员会隶属于董事会，代表董事会对经理进行监督；内部审计行政上受经理领导，主要对公司内部的各职能部门和职工进行监督。在上述行政隶属关系之外，监事会、审计委员会和

　　１５

　　第三章我国独立董事制度存在的问题及独董市场的引入

　　内部审计之间还存在由上到下的业务监督指导关系和由下往上的信息传递机制。

　　制度结构是由一个个制度安排构成的，一个特定制度安排的不均衡，将引起其他相关制度的不均衡，并最终导致整个制度结构的不均衡（林毅夫，１９８９）。从监督机制的运作原理分析，没有制约的权力是危险的，它往往导致权力的滥用。根据内部控制的要求，业务经办与审批监督的职务应该相互分离，强调权利的制衡是内部控制的要义。公司治理结构中的监督体系建设应解决以下三个问题：董事会的败德行为（股东大会与董事会之间的代理问题）；经理层的道德风险和逆向选择（董事会与经理层之间的代理问题）；企业内部各职能部门运作中出现的问题（经理层与下级管理者之间的代理问题）。从我国的上市公司监督体系的设计上来看，上述问题的解决分别由监事会和独立董事、审计委员会、内部审计组织来完成。

　　图３．１我国目前的公司治理结构

　　资料来源：作者依据《公司法》等相关规定绘制。１６

　　第三章我国独立董事制度存在的问题及独董市场的引入

　　第二节我国独立董事制度存在的问题

　　我国独立董事制度存在的问题主要包括以下几个方面：

　　３．２．１选聘机制

　　《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的选择只作了原则性规定，尚未有具体的选聘程序与之配套，这就直接导致了选聘独立董事时诸多操作上的困难。在“一股独大’’治理结构的情况下，公司对独立董事的选择，实质上成了大股东对独立董事的选择，中小股东在这方面的发言权流于形式。这就直接导致了实践中上市公司在选择独立董事时一味追求名人效应，具有公司经营管理经验的独立董事比例较小。经济学家和专家注重声誉，独立性和职业道德较高，但缺乏足够的时间和企业管理经验，很难对企业深入了解并对经理层的经营有效监督。

　　３．２．２信息沟通机制

　　一个有效的沟通机制是独立董事行使监督职能的基础，但由于独立董事不在公司任职，独立董事的监督主要建立在公司提供的相关信息基础上。信息的沟通与获取是能否提供专业意见的前提，独立董事拥有关于公司的信息量的多少，决定其所提的专业意见水平的高低以及监督力度的强弱。

　　内部人控制问题导致信息不对称障碍。将独立董事引入董事会，是希望改变董事会的结构，从而减少企业交易的信息传递成本和代理成本。按照这一思想，独立董事需要获得公司真实、及时和充分的信息，这是独立董事行权中判断决策合理与否及监督管理规范与否的基本前提。但是经理人出于经济人的理性假设，即使存在有效的激励合约，经理人不满足状态下的逆向选择和道德风险等机会主义行为，还是可能通过信息不对称发生。

　　３．２．３职责履行机制

　　由于缺乏相应法律规定，独董们的权利范围不够明确。我国的独立董事虽然拥有决策和建议的权利，但未形成科学的工作分工和机制。半数上市公司未设专门委员会，独立董事行使职权缺乏支撑的平台。独立董事“必须＂行使特别职权和发表独立意见，否则便是未能认真履行独立董事职责。现行公司法的规定过于原则，缺乏具体的可操作性，对于履职条件、活动经费等都无规定，１７

　　第三章我国独立董事制度存在的问题及独董市场的引入

　　履职条件的不明确，既影响独立董事的独立性，也影响独立董事的积极性。独立董事职位成了某些人利用社会名望获取利益的有效途径，而不顾自身时间上的许可和经历、经验等条件，这在某种程度上是一种忽视社会责任的不道德行为。

　　３．２．４激励约束机制

　　国外独立董事的报酬包括固定薪酬、延期支付计划和股票期权三种形式。而我国上市公司中给独立董事的报酬常常是以车马费、顾问费、议事津贴等名义支付的，一些公司在报酬数量上也相当有限。这无疑会影响独立董事的工作积极性，导致有时出现独立董事缺席董事会或委托代理表决的现象。

　　独立董事的约束机制主要来自法律、法规约束，声誉和道德约束。《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》虽然规定了独立董事的职权，却没有涉及独立董事的特定责任问题。在声誉和道德约束方面，我国独立董事大多是学者专家或是社会名人，名誉和道德对独立董事会起一定的约束，但声誉和道德约束是“软约束”，作用程度与独立董事的个人道德水平有极大关系。３．２．５人才资源不足

　　独立董事人力资源的障碍主要体现在所需的数量和构成结构上。中国证券监督管理委员会在《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》中规定，在２００３年６月３０日前应至少包括１／３独立董事。随着独立董事制度的逐步实行，各种专门委员会的设立，要求独立董事并不仅仅只是占董事会人数的１／３，为了保证公司治理的客观公正性，要求独立董事占多数。在对独立董事的任职资格与独立性的要求越来越规范的条件下，独立董事的人力资源在市场供给上是一个障碍。独立董事人力资源表现出的另一个障碍是独立董事构成的结构问题。在市场经济发达国家，由于存在管理经营绩效评估机构和相当完善的经理人市场，独立董事多由具备专业管理能力和经验的人员担任。在我国，职业经理层和代理人市场尚未形成，独立董事资质评定机构缺乏，担任独立董事的人员多为经济学或法学学者，往往缺少企业经营管理经验，对公司经营业务的敏感度也不够，未必能很好地履行职责。

　　３．２．６独立性问题

　　从目前上市公司独董制度的实施情况来看，其独立性远没有形成。由于我

　　１８

　　第三章我国独立董事制度存在的问题及独董市场的引入

　　国多数上市公司是由国家或国有企业法人控股，经营者在政府部门授权下享有经营决策权，有的甚至作为国有股东代表，集经营权与所有权于一身。而行使监督权的国有控股公司经营者或政府官员既不分享经营成果，也不承担对投票后果的责任，难免与企业经营者合谋。在此情况下，独立董事的提议和决策难以贯彻下去，当然也就不能发挥其作用。另外，中国向来强调个体服从整体，缺少个性张扬的传统，独立董事一旦进入董事会，极易与内部人员同化，丧失独立性。

　　３．２．７时间精力问题

　　《指导意见》规定独立董事原则上最多在５家上市公司兼职独立董事，并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。在调查中发现：独立董事每年花在参加上市公司董事会的时间大多为５—９天，而在上市公司进行实地办公的时间平均为１－５天，花在上市公司的时间非常有限。目前上市公司聘请的独立董事大多是一些知名的专家学者，由于他们本身都有比较繁重的任务，不可能有充分的时间对公司的情况进行深入的了解，履行职责的时间无法保障，自然就无法获得足够的信息。很多独立董事除了参加公司的董事会会议、听取董事会的报告以外，平时对公司的经营状况一无所知。

　　第三节我国独立董事市场的引入

　　３．３。１独立董事的劳动力价值通过市场体现

　　Ｋａｐｌａｎ和Ｒｅｉｓｈｕｓ７假设：公司的最高管理者面对外部经理人市场的监督，公司最高管理者接受其他公司的聘请，作为该公司的独立董事，可以向经理人市场传递其本人的劳动力价值信息，以增加其劳动力的租金；由于受到经理人市场的监督，当他自己的公司经营业绩下滑时，市场对他的评价会作出调整，他接受其他公司独立董事的聘任机会将会减少。

　　市场经济发达国家有健全的个人信用体系和经理人市场。美国大多数独立董事由其他公司的经理人员或是重要的决策代理人担任，其人力资本的价值主７

　　Ｋａｐｌａｎ．Ｓ．Ｎ．ａｎｄＤ．Ｒｅｉｓｈｕｓ，ＯｕｔｓｉｄｅＤｉｒｅｃｔｏｒｓｈｉｐｓａｎｄＣｏｒｐｏｒａｔｅＰｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ．ＪｏｕｒｎａｌｏｆＦｉｎａｎｃｉａｌＥｃｏｎｏｍｉｃｓ，１９９０，２７：３８９－４１０．１９

　　第三章我国独立董事制度存在的问题及独董市场的引入

　　要由他在其他公司作为内部决策经理人员的业绩来衡量。健全的个人信用体系和成熟的经理人市场就是优秀独立董事的筛选器，它能保证公司选择、聘用优秀的独立董事。因此，独立董事市场中的每个成员会尽量谨慎行事，自觉维护其作为董事专家的社会声望，更会自觉提高独立董事专业知识水平，开拓个人市场。市场体现了独立董事的劳动力价值。

　　３．３．２我国应当以市场配置资源作为建立独立董事制度的基础

　　以股市为例，中国股市的基本问题是发展太慢，缺乏竞争。一方面，供给太少，上市公司和可上市的股份太少，好公司太少，有活力的民营公司太少，卖方缺乏竞争。另一方面，可供选择的投资工具太少，小股东承担了过高的风险，抑制了需求，买方也缺乏竞争，双方缺乏竞争产生了双向抑制。解决这些问题的根本途径是尽快开放市场、发展市场，靠发展解决问题而不是主要靠控制解决问题。

　　我国独立董事制度存在选聘机制、信息沟通机制、职责履行机制、激励约束机制、人才资源不足、独立性、时间精力等运行问题，使独立董事制度难以充分发挥作用。基于我国公司治理体系不完善，资本市场不成熟，独立董事制度运行不规范的背景，笔者认为应当以市场配置资源作为建立我国上市公司独立董事制度的基础，建立适合我国国情的独立董事市场，解决我国独立董事制度中存在的问题。

　　独立董事的独立性始终是制度有效运行的核心。独立董事市场的建立是从人员来源上保证独立董事独立性的必要手段，只有将独立董事的选聘纳入市场体系而不是由内部人员决定，才能在公平、公正、透明、有效的基础上保障独立董事的工作。另外应建立独立董事的信用系统，对独立董事任职期间履行勤勉尽职和诚信义务的情况进行纪录，则能够有效的防范独立董事工作中的道德风险，以促使其不断提高专业能力和业务水平。培养独立董事人才市场是建立独立董事市场准入与退出机制的市场基础，有助于形成对独立董事的市场选择机制、声誉激励与约束机制，提高其在决策和监督中的有效性。

　　３．３．３我国建立独立董事市场有利于独立董事的选择和管理

　　按照目前的法规规定，独董的产生程序是：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份ｌ％以上的股东提出独董候选人，并经股东２０

　　第三章我国独立董事制度存在的问题及独董市场的引入

　　大会选举决定。因此，独董任职需要满足推荐和批准两个程序，而这两个程序的最终控制权，都在大股东手上。这种大股东控制独董任职的现象不可避免地将影响独董行权的独立性。

　　从现代企业家理论看来，所有者要选择到理想的经营者（企业家）是非常困难的。同理，要选择到优质的独立董事也不是一件容易的事情。优质独立董事选择的困难主要在于两个方面。一是信息不对称。独立董事拥有股东们所不知道的且难以验证的“私人信息”，这样选择者（股东）与被选择者（独立董事）之间存在信息不对称，目前董事市场的不健全更增加了获取愿意独立董事的信息的难度。二是选择者的选择激励问题，即选择者是否有足够的动力和积极性去进行有效率的选择。在以两权分离为主要特征的现代公司中，分散的中小股东对参与公司经营管理形成“理性冷漠”，不大可能对诸如选择独立董事之类的事务表现出很高的热情，普遍存在较严重的“搭便车”心理。从上面的分析不难发现，上市公司股东要选到优质的独立董事是很困难的，不仅需要法律法规强有力的支持，更需要完善我国的独立董事市场。

　　建立独立董事市场后，通过协会培训可以提高独立董事专业素养、促进独立董事之间交流、培育独立董事文化。可以制定独立董事的从业准则、操守规范，建立独立董事的声誉信用记录和独立董事评价体系，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，形成行业自律行为，提高独立董事的信誉。自律组织有利于形成一支独立董事队伍，形成独立董事人才储备，实现独立董事竞聘上岗，优胜劣汰。建立一定的自律性组织，如独立董事协会、独立董事事务所等，有利于更好地发挥独立董事监督职能，保持独立董事的独立性，有利于建立独立董事的激励机制。因此，建立独立董事市场有利于独立董事的选择和管理。２１

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　本章分析了市场的基本理论、独立董事市场构成要素和独立董事市场的保障措施，比较了美英的提名委员会为主体的选聘模式、德国的监事会为主体的选聘模式、日本的可选择性选聘模式、我国目前以大股东为主体的选聘模式和专家建议的证监会为主体的选聘模式等五种独立董事选聘模式，并采用模糊综合评价法对独立董事选聘模式进行了评价。最后借鉴国外公司治理类协会的经验，提出在目前制度环境还不成熟的情况下，我国应建立以独立董事协会为主体的独立董事市场。

　　第一节独立董事市场的构成及完善

　　４．１．１市场的基本理论

　　市场是进行产权交易的场所和平台。任何市场产生、发展和繁荣皆因交易对象细分。市场是商品经济的产物，哪里有社会分工和商品生产，哪里就有市场。但是市场的概念随着商品经济的发展而变化。在商品交换还不发达的时代，市场仅仅是指不同的商品生产者交换商品的场所，也就是买者和卖者于一定时间聚集在一起进行交换的场所。但是，随着社会分工和商品生产的发展，商品交换日益频繁和广泛，市场不仅是指具体的场所，而是指所有买者和卖者交换关系的总和。

　　所谓市场体系，并不是各类市场的简单相加，而是各类市场在相互联系、相互作用过程中形成的市场有机整体，它的正常运转常通过市场价格体系及价格机制而实现。从市场交易或流通的对象分析市场构成，市场体系包括商品市场和生产要素市场两大类。生产要素市场是以生产要素为交易对象的市场，根据生产要素的种类，生产要素市场可以分为土地市场、劳动力市场和金融市场以及技术、信息市场等。现代市场体系具有种类结构齐全的特征，意味着全部经济资源都通过市场流通实现其配置。

　　劳动力市场是劳动力作为商品的交换场所和领域，它提供劳动力按供求关系进行流动的机制。在社会主义市场经济条件下，作为生产要素的劳动力应与其他生产要素一样，具有商品属性。劳动力市场的形成使原来封闭式凝固在一２２

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　定空间内的劳动力得以释放、流动，给整个市场带来活力。

　　本文中独立董事市场实际上属于生产要素市场中的劳动力市场。

　　４．１．２独立董事市场构成要素

　　４．１．２．１独立董事的需求

　　科恩一费瑞国际公司２０００年５月份发表的研究报告指出，《财富》美国公司１０００强中，董事会的平均规模为１１人，其中内部董事２人，占１８．２％，独立董事９人，占８１－ｌ％。西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为“独立董事革命”。

　　中国社会科学院公司治理研究中心作出的２００７年度中国上市公司１００强公司治理评估表明：１００家市值最大中国公司董事会规模分布覆盖了中国《公司法》所规定的股份有限公司董事会５到１９人之间的全部数字。这１００家企业董事会的平均规模是１１．４５人，比全体上市公司的董事会平均规模（９—１０人）要高一些，这反映出了它们资产规模大的因素。９人、１１人和１５人，是中国百强上市公司中最常见的董事会规模。百强上市公司董事会中，平均非执行董事人数为８．７７人，其中独立非执行董事人数为３．９０人。非执行董事和独立董事占董事人数的比例分别是７６．６％和３４．１％。

　　截至目前，上海证券交易所拥有８６４家上市公司，深圳证券交易所拥有７４０家上市公司，两市共１６０４家上市公司，另外还有４００多家中国企业在海外上市，上市公司总数量超过２０００家，按每家公司董事成员９人，独立董事占一半计算，全国上市公司将需要独立董事９０００人左右。随着我国资本市场的发展和完善，预计近几年内还将有上千家公司上市，上市公司中独立董事的比例也将逐步提高。在独立董事制度更加规范后，不仅上市公司，相当多的非上市公司，包括民营企业也可以引入独立董事，提高公司的治理水平，这又产生了更多独立董事人才的需要。预计近几年内，我国需求的独立董事数量将达到２００００人，而我国现有的人才数量和结构难以满足独立董事的市场需要。

　　目前，独董市场的需求刚性较大，在独董市场中独董的需求较为稳定，并不像普通商品一样，随着价格的上涨而增加需求。我国企业自发引进独立董事的意识还不够强，独董的需求很大程度上还在于国家的引导，当大量企业认识到独立董事的重要作用后，对其会产生很大的市场需求。这就要求我们要提前做好准备，储存足够的独立董事候选人才。２３

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　４．１．２．２独立董事的供给

　　一般来说，独立董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士。在现阶段，我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、大学教授、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高管人员等等，都可以成为独立董事的来源。Ｗｉｎｄ资讯上的数据显示，截至２００７年年底所有上市公司的独立董事有５３５２人，排除兼任的情况，Ａ股上市公司共有独立董事４２９４名。１４４１名独立董事在两家或两家以上公司任职，占比达到３３．５６％；而有１１２名独立董事在６家或以上公司任职，占比为２．６１％。在对独立董事的任职资格与独立性的要求越来越规范的条件下，虽然我国相关部门加强了独立董事的培训，但独立董事的人力资源供给仍是一个明显的障碍，主要体现在以下三个方面：

　　１．独立董事必须是知识结构较全面的人力资源。独立董事的职责，涉及到管理、审计、法规和财务核算等方面的内容。作为合格的独立董事，必须是一个精通经济管理理论，懂得公司运作程序，熟悉法律规范和会计，同时又参加过实际管理，有丰富的管理经验的高级人才。在现阶段的中国，懂管理理论的人才不少，但既精通经济管理理论，又有实际管理经验的高级人才并不多。而培养一个符合担任独立董事职位要求的高级人才，需要相当长的时间。

　　２．独立董事要有对事物本质进行深入认识的洞察力，要有独立的人格，有不受外在利益动摇的个体意志。没有深刻的思考，独立董事就不可能发现和纠正管理过程中出现的问题。同时，独立董事必须有独立的人格，不被眼前利益所迷惑，对企业管理过程中的问题，如管理层侵害股东的利益，大股东为谋求自身利益的最大化，侵害中小股东权益的现象，能大胆进行揭发和纠正。但是，因为我们教育体制中批判性思考的严重缺位，符合这类要求的人才远远不能满足市场的要求。

　　３．我国现阶段的独立董事的选拔途径不够宽广。目前独立董事的来源主要是通过熟人引荐，这在一定程度上影响了独立董事的独立性。大多数独立董事要么是学者，要么是社会知名人士。学者专注于学术成就，而管理经验不足；社会知名人士往往经验丰富，而对经济管理和法规等方面的理论知识，掌握不够。独立董事选拔机制的不合理，事实上造成了独立董事这种人力资源的稀缺性。

　　独立董事的供给从短期来看是缺乏弹性的，但是，从长期来看，却是有弹性的。为从“源头”上确保独立董事的独立性，就要扩展独立董事候选人的来２４

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　源渠道，渠道越宽广、越规范，找到合适人选的可能性就越大。首先，我们应根据市场对独立董事的要求，加强独立董事人才的培养。为了适应市场经济的发展，我们应该在高校设立相关的专业，为社会培养能胜任独立董事工作的专业人才。其次，一些有志于从事独立董事工作的社会人士，会通过自我学习、自我进步，达到独立董事的能力要求。我们可以推进独立董事职业化，从根本上改变独立董事的兼职性质，对这部分人士进行考核，考核合格者发给相应的独立董事资格证书。第三，我国目前有大大小小１０００多万个企业，经理的数量则更多，在现阶段独立董事的供给明显短缺的情况下，把目光转向职业经理层也是一条最现实、最有成效的途径。

　　我国公司法对董事国籍没有限制性规定，外国人可以成为中国公司的董事。为吸引国内外的优秀人才加入董事会，开阔公司董事会决策的视野，就更不应有国籍限制。目前我国很多公司已经聘请了香港、新加坡、美国、欧洲等国家和地区的独立董事。这又为我国独立董事的选取提供了新的途径。

　　因此，随着独立董事人力资源的培养和开发，独立董事的供给与需求将逐步走向均衡。

　　４．１．２．３独立董事的薪酬

　　要发挥独立董事的积极性，必须对独立董事进行激励。独立董事的激励机制主要体现在独立董事的报酬方面。就目前来看，国外独立董事的报酬包括固定薪酬、延期支付计划和股票期权三种形式，而我国上市公司中给独立董事的报酬常常是以车马费、顾问费、议事津贴等名义支付的，一些公司在报酬数量上也相当有限。这无疑会影响独立董事的工作积极性，导致有时出现独立董事缺席董事会或委托代理表决的现象。因此，我国独立董事的激励机制方式比较单一，激励力度过小，独立董事的作用不能很好地发挥。

　　实践中，如何确定独立董事的报酬是个令人棘手的问题。就独立董事而言，要价过高会吓跑上市公司，要价过低又担心降低自己的身份。就公司而言，目前也无成熟的报酬确定方案，相当一批独立董事从上市公司取得的报酬大大低于内部董事，甚至仅具有象征意义。

　　２０世纪初美国独立董事的报酬也很微薄。但随着独立董事群体的壮大，独立董事的报酬已有明显提高。许多公司为了吸引独立董事，还推出了股票期权或者“金降落伞”，有些公司还向独立董事提供退休养老福利计划。尽管许多２５

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　股东权益保护团体抱怨这些独立董事的福利过于丰厚，但不少公司认为这些计划对于确保独立董事的高素质具有积极作用。我国独立董事的薪酬，既可以在立法上规定独立董事报酬的组成结构，也可以授权各公司自由斟酌确定。至于独立董事的具体薪酬数额究竟为多少，立法者和政府证券监管部门都无权干预，而应由独立董事市场予以确定。

　　４．１．２．４建立市场化的双向选择机制

　　市场运行机制是指通过市场价格的波动、市场主体之间的利益竞争、市场供求关系的变化来调节经济运行的机制。运行机制主要包括供求机制、价格机制、竞争机制和风险机制。简而言之，市场运行机制就是依靠价格、供求、竞争等市场要素的相互作用，自动调节企业的生产经营活动，实现社会经济的按比例协调发展。

　　为完善独立董事市场，可以通过独立董事协会建立独立董事人才库，向社会公布独立董事候选人名单，提供候选人背景资料。上市公司可与独立董事协会或事务所签订合同，当上市公司需要聘请独立董事时，可以向独立董事协会或事务所进行申请，由该协会根据上市公司要求推荐独立董事人选，再通过股东大会进行聘任。在股东大会选举决定时，所有股东针对提名人选可采取累积投票制进行投票选举，最终实现高效的、市场化的双向选择机制。

　　４．１．３独立董事市场的保障措施

　　独立董事之所以在公司治理实践中能够发挥重要作用，并不是道德的力量在起主导作用，而是市场机制（企业家的选择机制、利益的激励机制、社会的评价机制）发挥作用的结果。

　　有效的独立董事市场应该具备以下特征：独立董事的供需平衡；高水平的独立董事素质要求；充分并且及时的独立董事信息：相对较高并且比较稳定的独立董事固定报酬；完善的独立董事选拔和淘汰制度等等。由于我国的独立董事市场还不完善，笔者认为，应从以下几方面保障我国的独立董事市场：４．１．３．１培育独立董事队伍，成立独立董事协会

　　培养和建设一支高素质的职业独立董事队伍，建立健全独立董事中介机构和自律组织，实现独立董事制度的法制化和规范化。改变现阶段以学者、教授为独立董事主体的现状，建立起以职业经理人为主体的独立董事制度，充分发２６

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　挥市场在选人和约束独立董事方面的有效性。举办相关培训班，尝试国外培养学习和人才引进，以解决人才缺失的局面。可以成立独立董事协会，实现独立董事的社会化、市场化和职业化。独立董事协会是由独立董事组成的社会团体，旨在建立公认的独立董事执业准则和评价体系，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，明确独立董事执业责任，提高独立董事执业水平。为了促进独立董事的职业化进程，还可以建立独立董事事务所，营造适合独立董事生存的法律环境，完善独立董事的激励机制，强化对独立董事的行为约束。４．１．３．２完善独立董事的职权

　　１．通过制度设计以保证独立董事的知情权。笔者认为可以在以下几方面进行设计：建立执行董事向独立董事定期通报制度；采纳独立董事专项职权行使制度；设计薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等特殊委员会中独立董事占多数比例的制度。在保证独立董事知情权的同时，要对独立董事参与公司经营、管理和决策的工作时间及兼职上加以完善，使独立董事充分了解公司的经营状况，以实现独立董事的知情权。

　　２．在独立董事的审核权上，要完善独立董事对公司的财务报表、关联交易、配股增发和分红派息方案进行全面审查的权力，确保公司在这些方面的行为符合法律和法规的要求，维护公司和中小股东的利益。

　　３．引入独立董事“一票否决权＂制度，主要是赋予独立董事在关联交易、上市公司并购、提名任免董事或聘请高级管理人员等影响公司和中小股东切身利益的重要事项上享有“一票否决权”。

　　４．１．３．３建立独立董事托管制度、保险制度以及信息披露制度

　　１．建立独立董事托管制度。在独立董事制度实现法制化和职业化以前，完善独立董事制度的有效方法就是建立独立董事托管制度。上市公司把独立董事的选聘与薪酬待遇交由自律性社团组织管理，能够剪断独立董事与公司控股股东和高管人员的关联关系，减少独立董事对公司控股股东和公司高管人员的依附性，从而提高独立董事的独立性。

　　２．建立独立董事保险制度。为了弥补独立董事因正确履行职责而可能遭受的损失，保证独立董事的独立性，上市公司要为独立董事购买保险，保险的赔偿金额相当于独立董事一届的薪酬总额。这样可以增强受损害方受赔偿的可能２７

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　性，同时也有利于减轻独立董事因害怕承担责任风险而产生的心理负担，使其能正常发挥独立判断和监督管理的职能。

　　３．建立独立董事诚信档案和信息披露制度。由管理部门（如证监会、交易所、独立董事协会等）以及其他独立的中介机构设立独立董事人才库，建立独立董事诚信档案。管理部门对独立董事进行考核，考核结果及时记入人才库。建立健全独立董事强制信息披露制度，有助于提高市场透明度，保障中小股东的知情权，加强社会监督。

　　４．１．３．４建立独立董事准入和退出机制

　　作为自律性机构，独立董事协会负责独立董事的培训，并以一套明确的标准吸收已通过培训获得独立董事任职资格的人员和己任职的独立董事加入协会。上市公司要建立公开、公平、公正的独立董事选聘程序，根据有关法律法规、公司规章制度及公司经营管理特点，从独立董事协会会员中选择适当的、专业特长能够互补、与公司股东以及高级经营管理团队不存在利害关系的后备人选，采用累积投票制度，由股东大会差额选举产生独立董事，并实施公示制度，鼓励有序竞争，避免倾向性。建立独立董事年度述职制度，独立董事要向公司股东大会及独立董事协会就其工作情况提交《独立董事述职报告》，并要考察股东对独立董事的满意度，对其所得薪酬合理性进行评价。独立董事协会要定期或不定期地检查独立董事的工作，根据上市公司对有关独立董事任职情况的报告或独立董事发表的公开声明全面评价独立董事。对于因主客观原因导致独立董事不再适合继续任职者，既可由独立董事协会解聘不合格的独立董事，又可由独立董事自身或上市公司董事会提名委员会提请公司股东大会予以免职，以此建立独立董事市场退出的制度安排，使独立董事阶层形成一种优胜劣汰的市场机制。

　　４．１．３．５完善激励机制

　　独立董事监督上市公司运作、维护中小股东利益的动力来源于报酬激励、声誉激励和控制权激励。

　　１．报酬激励。实证研究表明，独立董事年度薪酬与公司前期业绩及长期价值创造能力、公司规模、工作时间有较强的正相关性，报酬制度能提高独立董事监督的效率，独立董事拥有的股权和公司的业绩呈较强的正相关性。给独立

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　董事适量的股票期权，使其个人利益与公司的业绩挂钩，有较强的动力去维护中小股东的利益，同时能够防止独立董事与执行董事之间发生共谋。独立董事的薪酬是个两难问题，薪酬过高则容易产生对公司的依赖性，丧失其独立性；过低则又不能调动其积极性。独立董事的报酬必须能够产生很好的激励作用，比较现实而又科学的途径是将独立董事的报酬分为两部分：一部分是职务报酬，由国家监管部门根据公司的性质、规模等因素统一规定，避免现在上市公司独立董事薪酬差别悬殊的现象。另一部分是业绩报酬，与独立董事工作的积极性和效果挂钩，可采用的方案是延期支付计划８和股票期权９。

　　２．声誉激励。从组织行为学的角度来说，独立董事制度有效运行的重要条件就是独立董事属于“社会人”或“社会价值人”，即通过担任独立董事，实现个人价值，获得崇高地位，赢得良好声誉，并在声誉机制的作用下，获取就聘公司之外的利益。具有一个上市公司独立董事资格往往是一个人人力资本价值提升的重要依据，体现了一个人良好的声誉。独立董事在利益和声誉之间取舍时，会优先选择声誉，始终保持应有的独立性、公正性和客观性。因此，应针对独立董事的个人情况，给予独立董事不同程度的声誉激励。

　　３．控制权激励。在充分尊重独立董事所具有的知识、信息、经验和能力的基础上授予独立董事必要的控制权。同时，向独立董事提供充分的信息，以保证独立董事有效行使权利。因此，上市公司要为独立董事收集信息创造良好的条件，必要时还可以为独立董事提供有价值的相关培训。独立董事有权就有关问题直接向董事长、总经理及相关人员进行咨询，这样可以充分发挥独立董事的作用，增强上市公司可持续发展的能力。

　　４．１．３．６加强独立董事的约束机制

　　独立董事市场上的竞争机制、供求机制、价格机制等形成对独立董事的约束。在企业经营决策中，总是能够做出正确判断的独立董事，“供给成本”会降低，收入会提高，“市场需求”会不断扩大，这就是人才市场对独立董事的“优胜劣汰”机制。因此，建立独立董事的市场约束机制，主要在于建立健全独立董事市场。

　　８延期支付计划是指上市公司规定独立董事固定津贴的一部分（通常是１／４）会被自动存入延期支付户头，在独立董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。

　　９股票期权则是独立董事可以在任职期间按约定价格购买一定数量的公司股票，并规定只有在他们离开公司一定时期后才能出售。２９

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　就具体的约束措施来说，主要包括：

　　１．合同约束。企业一旦决定聘用独立董事，就必须签订非常详尽的工作合同，该合同对企业商业机密的保护、技术专利的保护、核心竞争力的保护都要体现出来。合同中对于经营活动的处理方式要尽量细化，又具可操作性，形成实际上的约束。

　　２．机构约束。所谓机构约束，就是指构造企业内部决策、执行、监管等机构，把独立董事和企业之间的可能出现的摩擦与矛盾，演化成人对机构之间的矛盾，规定一些重要的事项必须通过一定程序，一定的机构方能形成可执行的决策。

　　３．法律约束。市场经济就其实质来说，就是法治经济，依靠法律来构建经营者活动的外部框架，井同时辅之以一定的政府监管。

　　４．１．３．７营造良好的外部环境和机制

　　１．建立公司现代产权结构，优化股权结构，改变一股独大的格局。现代公司的核心是法人财产制度，只有在公司中真正确立法人财产制度，才能建立科学高效的制约机制，从而彻底清除“内部人控制”的根源。对于上市公司而言，可以引进战略投资伙伴，逐步增加国有股和法人股流通比例，通过多种方式减少国家和法人持股比例。对于新上市公司，国家应根据其主导产业和行业特点以及产业政策要求，确定国有股份和控股股东的股份上限。

　　２．建立和完善有关独立董事制度的法律体系。现行的《公司法》修改草案中，明确规定上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事，与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。同时，草案还规定了独立董事的两项权利：一、对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；二、就上市公司董事、经理及其它高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。但有关独立董事制度的法律体系还需深入完善。

　　３．完善相关的外部监督机制。有人认为，美国公司经营管理层得到了有效的监督，其主要原因在于其完善而发达的外部监督机制，如强制的信息公共制度、股东衍生诉讼、股东证券诉讼、证券交易所的自律规则、风险诉讼机制等等。独立董事的存在只是一个方面，而以上这些在我国都极为欠缺，必须尽快建立。３０

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　４．建立有效的信用评估体系。有效的评估体系有助于信用意识的培养。一方面，上市公司能够随时了解专业人员的信用状况（资产和负债）和信用记录，拥有不良信用记录的人任职的机会将大大减少，同时为寻找适合自身的独立董事提供了有效渠道，防范了风险；更重要的是，独立董事在公司中的所作所为将被准确地记人信用档案，不守信的独立董事一旦发生非法获益或严重失职行为，将给自己留下不良信用的烙印，一直伴随其以后的执业经历并直接影响其未来发展。在为了获益所支付的成本远远大于非法收益的情况下，独立董事将能更好地履行职责。

　　总之，我国应培养和建设一支高素质的职业独立董事队伍，建立健全独立董事中介机构和自律组织，实现独立董事制度的法制化和规范化，改变现阶段以学者、教授为独立董事主体的现状，建立起以职业经理人为主体的独立董事制度，充分发挥市场在选人和约束独立董事方面的有效性。

　　第二节独立董事选聘模式比较

　　４．２．１美英的提名委员会为主体的选聘模式

　　美英等发达国家的独立董事一般是由独立董事占多数的提名委员会来选出。纽约证交所公司治理规则规定，每个公司都必须要有一个提名委员会，而且委员会的成员必须全部由独立董事组成，由提名委员会提名多名董事成员的人选，以保证独立选出合格的董事会成员。目前在美英等发达国家很多公司都在董事会下设立由独立董事组成的提名委员会来负责提名合格董事，报经股东大会会议批准。这可以有效防止由董事长或公司执行总裁提名带来的董事会人员的同质性，可以有效避免董事会监督制衡功能受损。

　　在职业道德或个人品质方面，法律对一个董事的一般要求通常包括诚实、正直、坦率、勤奋和谨慎；在工作能力方面，除了与公司特定的相关业务专业技能、必要的阅历及工作经验等等之外，洞察力也是董事行使监督管理层的必要条件。董事任职的具体资格、标准一般由公司章程或董事会章程作出规定。为了使董事会成员的专长适应环境变化以及经营战略重点的转变，还必须促进董事会成员的不断流动，使得董事会中单一特定委员会的专长能够相互融合。

　　美国有专门的机构为公司聘请独立董事提供服务。美国董事协会有一种名３１

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　为董事登记候选计划的形式来为公司选聘独立外部董事提供服务。具体作法是：所有个人的会员，如果有志于独立董事的职位，按要求完成一个候选人人物简介，填一个登记表格，提交到美国董事协会，这样会被登记到董事登记名册中。然后，资料库会按名册中成员的背景和经历与需要独立董事的公司具体信息相比较，使最后成为候选人的会员与公司提出的特殊要求相一致。接着这些候选人的名字和简历会寄到需求公司的手中，供进一步挑选，不过最后的决策权还是在需求公司手上。此外，还有其他一些渠道，包括求助于各种产业协会；通过查阅波士顿商业杂志以寻找那些欲出售其企业而且还有时间的企业家；寻找上市公司的年度报告，搜寻它们的董事和资深管理层等。

　　４．２．２德国的监事会为主体的选聘模式

　　监事会模式起源于股权结构比较集中的德国，其运行机制是公司股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会成员，监督董事会执行业务，并在公司利益需要时召集股东会会议。它的典型特征是业务执行结构和监督机构相分离，监事会和董事会作为两个彼此独立的机构，分别行使不同的职能，两者之间是垂直的上下级关系。德国监事会模式体现了“利益相关者”的思想，监事会作为全体股东和全体职工的代表行使监督权，但并不参与公司经营管理，其主要职权有：（１）董事会的任免权；（２）监督权；（３）特定交易的批准权；（４）特殊情况下的公司代表权；（５）临时股东会的召集权。其中，监督权是其本质职能的体现，对董事会的任免权以及其他三项职能为监督权的行使提供了地位和权力保障。德国模式的另一大特点是，在绝大多数公司中，银行兼有股东和债权人的双重身份，并通过列席监事会的方式在很大程度上影响公司治理。德国将监事会置于股东大会以下、董事会以上，也是与其特殊的公司治理结构相对应的。德国的监事会实质上相当于美国董事会的作用而其董事会其实扮演的是美国经理层的角色。

　　监事会是欧洲社会市场经济的产物。欧洲监事会的权力很大，按照１９６５年颁布的《联邦德国股份公司法》，监事会的主要作用是任命董事会成员，监督董事会的管理权。监事会的本质，是通过法律把职工和股东放在合伙人的地位上。监事会通过握有企业的人事决策权，使自己相当于又不同于美国的董事会。但监事会和董事会并存的二元制机构并不是最有效率的制度安排，它通过失去部分效率掌握了公正性方面的决策权。３２

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　４．２．３日本的可选择性选聘模式

　　日本式的治理结构为折中制，即像德国那样设置股东大会、监事会以及董事会三机关，但由股东大会同时选举产生董事会和监事会，董事会同时具有公司业务决策与监督代表董事业务执行的职能，再由与董事会平行的监事会实施外部监督。日本虽设监事会，却不像德国监事会那样对董事会拥有领导权；也有美国董事会成员中是否执行业务的区分，但又不像美国那样，非执行董事由公司外部独立董事组成，并在诸多重大问题上具有控制权。日本公司内部等级森严，执行业务的董事长、代表董事、总经理实际控制公司，包括决定主要从公司内部选拔的董事会及监事会成员的人选。

　　１９９７年日本自民党所提出的关于公司治理的商法修改草案框架，仍然坚持强化监事会的思路，只是将大型股份公司监事的任期从３年延长至４年，监事会由３人以上的监事组成，其中半数以上为外部监事。由于日本民间要求实行独立董事制度的呼声很高，２００２年５月２９日最终完成的日本商法、公司法修改，在公司治理结构的改善上采取的是同时设置两套治理模式的调和折中方案，一是前述的强化监事会方案，二是引进美国式的独立董事制度，废除监事会方案。两种方案在法律上仅作任意性规定，公司可酌情自由选择治理模式，既反映出明确的国家导向，又尊重公司的自治权利，更能适应公司的实际需要。两种方案是作为同等的并可相互替代的措施考虑的。

　　与日本式可选择性的治理结构一致，其独立董事的选聘一般或是参照德国模式，或是参照美国模式。

　　４．２．４我国目前以大股东为主体的选聘模式

　　除了某些细节外，我国股份公司的治理结构与日本以前的治理结构十分相近，上市公司与证券市场揭露出来的问题，也与日本有惊人的相似之处。但近几年来，我国在保留监事会的同时，又引进了独立董事制度，两种制度并存。

　　与发达国家上市公司股权高度分散化的情况相反，我国上市公司的股权结构普遍高度集中；国有股、法人股的比重常常占到６０％＿７０％，公司发起人等单个控股股东的股份常常占到公司总股本的５０％以上。在这种情况下，一般的“内部人”，即经营管理人员是难以独立地控制公司并损害股东利益的，他们必然要受公司控股股东的控制。在改革开放的市场经济条件下，所有经济主体都有其独立的利益追求，每个经济主体的理性程度都是有限的，国有股的具体持有３３

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　者同样有可能为保证自己的特殊利益而损害国家利益和公众利益。我国上市公司独立董事的主要任务应是监督和制约控股大股东的行为，维护中小投资者利益和社会公众利益。

　　按照我国目前的法规规定，独董的产生程序是：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东提出独董候选人，并经股东大会选举决定。因此，独董任职需要满足推荐和批准两个程序，而在资本多数决定的原则下，这两个程序的最终控制权，都在大股东手上，大股东控制独董的任职是显而易见的。因此，我国目前实际上采取以大股东为主体的选聘模式。

　　４．２．５专家建议的证监会为主体的选聘模式

　　我国有专家提出由证监会直接向上市公司委派独立董事。如果将独立董事的聘用决定权交给证监会，将改变独立董事不作为的状况，有利于独立董事作用的发挥。在由证监会选聘独立董事的制度安排下，独立董事的行为将与上市公司无关，而取决于证监会对他的要求。能否有效行使监督职责是证监会聘用独立董事的唯一标准，只有那些认真履行监督职能的专家才会得到聘用。在制度约束较严格的条件下，不称职的独立董事还会因为其行为损害了股东和其他相关者的利益而受到处罚。而从独立董事的角度看，只要其因尽责行为付出的成本小于其得到的回报，就会最大限度地履行职责，以期得到证监会的信任，继续得到聘用。

　　但这种制度需要一整套的不同层次、不同类别的约束和激励机制，而且会无形中增加独立董事制度实施的代理成本，从长远来看，成立独立董事协会或专门的为上市公司提供独立董事的中介组织是一个必然趋势。

　　独立董事的职业化和市场化是独立董事制度的必然趋势，而在我国目前董事市场化程度不高的现实环境下，任何形式（官方或非官方）的委派或选派都可能难以让股东们满意，直接委派还带有明显计划经济的思维痕迹。既然独立董事主要是用来保护全体股东尤其是中小股东权益的，独立董事最终还是应该由股东来选择。

　　上述几种独立董事的选聘模式侧重点不同，但没有优劣之分，都是结合所在国家的国情和治理结构，着眼于解决现存的公司治理问题，提出的适合自己国情的选聘模式。３４

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　第三节几种独立董事选聘模式的评价

　　独立董事市场建设模式的不同主要体现在谁拥有选聘权上，目前主要有提名委员会选聘、监事会选聘、协会选聘、股东选聘、证监会选聘等几种模式。本文用模糊综合评价法对以上几种模式进行了评价。模糊综合评价方法是模糊数学中应用的比较广泛的一种方法，由于评价事务是由多方面的因素所决定的，因而要对每一因素进行评价，在每一因素作出一个单独评价的基础上，考虑所有因素而作出一个综合评价就是模糊综合评价法。

　　４．３．１建立评价指标体系及相应权重

　　应用层次分析法（ＡｎａｌｙｔｉｃＨｉｅｒａｒｃｈｙＰｒｏｃｅｓｓ，简称ＡＨＰ）分析决策问题时，首先要把问题条理化、层次化，构造出一个有层次的结构模型。在这个模型下，复杂问题被分解为元素的组成部分。这些元素又按其属性及关系形成若干层次。上一层次的元素作为准则对下一层次有关元素起支配作用。这些层次可以分为目标层、准则层、方案层三类。首先建立如表４．１所示的二级指标体系，一级指标包括选聘结果、选聘过程、后期管理三个方面，每个一级指标又相应衍生出５—７个二级指标。

　　在综合评价中，各个评价指标的重要程度不同，所以要对不同的评价指标赋以不同的权重系数。确定指标权重有代表性的方法包括层次分析法（ＡＨＰ）１０信息权重法（主成分分析法、因子分析法）、特尔菲法以及层次分析法和特尔菲法的联合应用法等等。本文结合独立董事市场的特点，采用层次分析法确定权重，首先建立一个层次结构模型，采用卜９标度法“成对比较，设现在要比较甩个因子Ｘ＝｛而，…，Ｘｎ）对某因素Ｚ的影响大小，Ｓａａｔｙ等人建议可以采取对因子进行两两比较建立成对比较矩阵的办法。即每次取两个因子Ｘ，和ｘ，，以ａ。表示墨和ｘ，对Ｚ的影响大小之比，全部比较结果用矩阵Ａ＝（ａ，＾。。表示，称彳为Ｚ—Ｘ之间的成对比较判断矩阵（简称判断矩阵）。为确定口，，的值，Ｓａａｔｙ等建议引用数１０层次分析法（ＡｎａｌｙｔｉｃＨｉｅｒａｒｃｈｙＰｒｏｃｅｓｓ，简称ＡＨＰ法）是由美国教授Ｔ．Ｌ．Ｓａａｔｙ提出的一种系统方法，这种方法适用于结构较为复杂、决策准则较多且有些准则不易量化的问题，是一种定量分析与定性分析相结合的多目标决策方法。

　　１１从心理学观点来看，分级太多会超越人们的判断能力，增加了作判断的难度，ＳａａＶ］等人还用实验方法比较了在各种不同标度下人们判断结果的正确性，实验结果表明，采用１－９标度最为合适。３５

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　字１－９及其倒数作为标度。１－９标度法判断尺度定义表详见表４．２。

　　表４．１评价指标体系及相应权重

　　准则层方案层

　　目标层

　　一级指标一级权重二级指标二级权重

　　思想品德素质（诚信度、事业心、责任感）０．１７６

　　能力素质（专业水平、管理能力）０．１７６

　　选聘结果０．４２９资历（工作业绩、经验）０．０５９

　　身体状况（年龄、健康状况）０．０５９

　　独立性０．５２９

　　客观性０．０７７

　　公正性０．０７７

　　公开性０．０７７

　　选聘选聘过程０．１４３科学性０．０７７模式市场化程度０．２３１

　　选取范围Ｏ．２３ｌ

　　选聘成本０．２３１

　　激励约束机制Ｏ．１９８

　　评价０．１９８

　　监督０．１９８

　　后期管理０．４２９培训０．０９９

　　人才储备０．１９８

　　退出机制０．０６８

　　交流与合作０．０３９

　　资料来源：作者整理。

　　表４．２１－９标度法判断尺度定义表

　　标度判断尺度定义

　　１表示两个因素相比，具有相同重要性

　　３表不两个因素相比，前者比后者稍重要

　　５表示两个因素相比，前者比后者明昂重耍

　　７表示两个因素相比，前者比后者强烈重要

　　９表示两个因素相比，前者比后者极端重要

　　２，４，６，８表示上述相邻判断的中间值

　　资料来源：作者依据Ｓａａｔｙ的层次分析法整理。３６

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　判断矩阵建立后，计算判断矩阵的特征值和特征向量，特征向量的分量经归一化后即为相应元素排序的权值，在计算过程中各个判断矩阵均通过一致性检验，得到各个指标相对权重以及指标的最终权重（计算过程略），其结果如表４．１所示。

　　层次分析法对人们的思维过程进行了加工整理，提出了一套系统分析问题的方法，为科学管理和决策提供了较有说服力的依据。但层次分析法也有其局限性，主要表现在：（１）它在很大程度上依赖于人们的经验，主观因素的影响很大，它至多只能排除思维过程中的严重非一致性，却无法排除决策者个人可能存在的严重片面性。（２）比较、判断过程较为粗糙，不能用于精度要求较高的决策问题。ＡＨＰ只能算是一种半定量（或定性与定量结合）的方法。４．３．２建立模糊综合评价模型

　　模糊综合评价方法的基本思想是：在确定评价因素、因子的评价等级标准和权值的基础上，运用模糊集合变换原理，以隶属度描述各因素及因子的模糊界线，构造模糊评判矩阵，通过多层的复合运算，最终确定评价对象所属等级。

　　针对协会选聘独立董事模式，首先邀请专家对待估对象评估因素指标体系的评估详细项目进行评估设想选择。共有１０位专家参与项目评价（评价结果如下因素指标评估表）。表中的第一行“思想品德素质”对应的（０．３，０．７，０，０，Ｏ）表示对待估对象在“思想品德素质”因素方面有３个专家认为是优的程度，７个专家认为是较优的程度。其余类同。

　　各种选聘模式的评价得分如表４．３所示。

　　综合评估结果表明：在十位专家对待估对象的综合评估结果表明对独立董事协会选聘独立董事的评价态势是：４６．３％为优，３０．６％为较优，１７．９％为一般，４．１％为较劣，１．１％为劣。

　　最后把每一个评估设想结果Ｐ（Ｑ）与一个分值对应起来（见表４．４），可以将评估结果化为一个确切的分值Ｆ。３７

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　表４．３协会选聘独立董事因素指标评估表

　　一级指标

　　综合权重

　　０．０７６０．０７６０．０２５０．０２５０．２２７０．０１１０．０１ｌ０．０１１Ｏ．０１１０．０３３０．０３３０．０３３０．０８５０．０８５０．０８５０．０４３０．０８５０．０２９０．０１７

　　评价设想结果

　　优ｕｌ

　　Ｏ．３０．３０．３Ｏ．３Ｏ．８０．５０．８０．２０－２Ｏ．５０．８００．５０．３０．１Ｏ．１Ｏ．８Ｏ．２Ｏ．３

　　二级指标

　　较优ｕ２

　　Ｏ．７０．７Ｏ．６Ｏ．５Ｏ．１Ｏ＿３Ｏ．１Ｏ．３０．４０．４Ｏ．１０．１０．３０．４Ｏ．２０．３Ｏ．１Ｏ．５Ｏ．３

　　一般ｕ３

　　０００．１Ｏ．２０．１Ｏ．１０．１０．３Ｏ．２Ｏ．１０．１０．４０．１０．３０．６０．４０．１０．２０．３

　　较劣ｕ４

　　００ＯＯＯ０．１０Ｏ．１Ｏ．２Ｏ０Ｏ．２０．１０Ｏ．１０．２００．１Ｏ．１

　　劣ｕ５

　　０ＯＯＯ０００Ｏ．１ＯＯＯＯ．３０００ＯＯＯＯ

　　思想品德素质能力素质

　　选聘结果

　　资历身体状况独立性客观性公正性公开性

　　选聘过程

　　科学性市场化程度选取范围选聘成本激励约束机制

　　评价监督

　　后期管理

　　培训人才储备退出机制

　　交流与合作综合评分

　　１Ｏ．４６３０．３０６０．１７９０．０４１０．０１１

　　资料来源：作者整理。

　　表４．４评估结果与相应分值对照

　　评估结果相应分值

　　优

　　９０

　　较优

　　８０

　　一般

　　７０

　　较劣

　　６０

　　劣

　　５０

　　资料来源：作者整理。

　　３８

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　记Ｗ＝（９０，８０，７０，６０，５０）则Ｆ＝Ｐ（Ｑ）木Ｗ

　　Ｆ＝Ｐ（Ｑ）术Ｗ＝（Ｏ．４６３，０．３０６，０．１７９，０．０４１，０．０１１）木（９０，８０，７０，６０，５０）＝８１．６９即待估对象经专家综合评估得８１．６９分。

　　同理对提名委员会选聘、监事会选聘、股东选聘、证监会选聘等几种模式进行价值因素指标评估（计算过程从略）得出相应的最后分值分别为：

　　ＦＡ＝７９．１８分；ＦＢ＝７５．６５分；ＦＤ＝６９．６４分；ＦＤ＝７６．３６分

　　表４．５各选聘模式评估分值对照

　　选聘模式提名委员会监事会证监会

　　选聘选聘协会选聘股东选聘选聘

　　评估分值７９．１８７５．６５８１．６９６９．６４７６．３６

　　资料来源：作者整理。

　　４．３．３评价结论

　　各种选聘模式的最终综合评分如表４．５所示。从最后的评价结果中可以看出，协会选聘得分８１．６９分，评价结果最好，根据模糊综合评价的最大隶属度原则，可以得出结论：独立董事协会选聘独立董事的综合效果最好。

　　第四节我国应建立以独立董事协会为主体的独立董事市场４．４．１独立董事选聘应遵循的原则

　　针对我国独立董事选聘制度失效的现象，很多学者从不同角度对独立董事的选聘制度提出了一些颇具独创性的观点，例如设立独立董事协会使其隶属于中国证监会，成立民间性的独立董事推荐机构等。笔者认为，选聘独立董事的方式可以各有不同，但都应遵循以下原则：

　　１．环境适应性原则。它是独立董事选聘程序设计的前提原则。在设计独立董事的选聘程序时应注意与独立董事制度的运行环境相匹配。对独立董事选聘过程影响较大的环境因素主要有经济体制、法律环境、文化氛围、产权结构、公司治理结构等。３９

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　２．成本效益原则。它是独立董事选聘过程的约束原则。在设计独立董事的选聘程序时应尽可能地节约成本，使设计有效选聘程序所产生的收益大于选聘所发生的费用，从而达到净收益最大化。

　　３．均衡治理原则。它是独立董事选聘过程中应遵循的最高层次原则。独立董事选聘程序的设计应能保证所选聘出来的独立董事有权利和能力同内部人及大股东相制衡以保护中小股东的利益，否则将失去其存在的意义。为保证均衡治理原则的实现，独立董事的选聘过程应遵循自主选聘原则、充分独立原则和能力胜任原则。

　　４．４．２借鉴国外公司治理类协会的经验

　　目前国际上公司治理类的协会多种多样，有欧洲公司治理协会、印度公司秘书协会、上海上市公司董事会秘书协会、中华公司治理协会（台湾），还有较多的董事协会。这些协会成立的目的主要是为会员服务，提高公司治理水平。这些协会中，与独立董事选聘较为密切的是董事协会。

　　国际上董事协会包括美国国家董事协会、加拿大公司董事协会、英国董事协会、香港董事协会有限公司、新加坡董事协会、印度公司董事协会等等。这些协会基本上都是服务于公司董事会和董事个人的专有的非营利组织，代表董事的利益，致力于完善公司治理。协会的成员覆盖了从大企业到小公司的各种企业以及个人，每个成员都是依靠其能力加入协会的。协会为会员提供教育、培训和交流的舞台，协会一般设有提供非执行董事的会员名录，借此提供董事委任服务，推荐本会会员担任独立董事。

　　在独立董事行业自律组织方面，同为市场经济转型国家的俄罗斯走在了我们国家的前面，于２００２年２月成立了独立董事协会（ＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒｓＡｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ）。由于两国市场经济程度的相似性，俄罗斯独立董事协会的设立及运作情况对我国设立独立董事行业自律组织具有较强的借鉴意义。

　　我国的独立董事市场可以参照国际上董事协会的模式，建立专门服务于独立懂事的独立董事协会，向有需要的公司推荐独立董事，并加强独立董事的管理，充分发挥独立董事在整个经济体系中的作用。

　　４．４．３我国应建立以独立董事协会为主体的独立董事市场学习国外独立董事市场，最难学的是理念，要学到理念精髓，而不仅仅是

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　一些具体规则的简单引用。在我国目前的体制环境下，国外的纯商业化理念确实还很难具备，企业在自身运作中也很难遵循市场化运营的一些惯例。董事会与管理层能否建立先进的管理理念，落实企业自主权，尚需要一段时间的实践检验。

　　基于我国公司治理不完善，资本市场不成熟，独立董事制度运行不规范的背景，本文认为应当以市场配置资源作为建立我国上市公司独立董事制度的宗旨，建立一支综合素质优良的独立董事队伍，完善我国独立董事人才选聘机制，从由法律法规强制要求、协会引导的独立董事强制选聘机制逐步过渡到完全按市场机制运作、由上市公司自觉建立的独立董事自发选聘机制，分两个阶段逐步完成。

　　鉴于我国独立董事制度缺少西方国家的制度环境基础，在目前阶段，我国应成立由各行各业专家组成全国性的“独立董事协会”，统一向上市公司推荐和管理独立董事候选人，这是目前完善我国独立董事制度最适宜的模式。独立董事协会的成立有利于独立董事制度化、职业化、市场化。

　　独立董事必须具备公司董事的一般任职资格，必须符合独立性方面的要求，必须具备一定的专业知识和工作经验；独立董事的选聘可以采用个人申请任职资格、独立董事协会认定申请人任职资格并批准成为协会会员、独立董事协会向上市公司提供候选人建议名单、上市公司董事会决定候选人、上市公司股东大会投票选举决定的程序。

　　４．４．３．１有助于规范独立董事行为

　　在市场经济发达国家，已经出现了专门对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的机构，它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间只有短短２０年左右，职业经理市场的发育尚处于起步阶段，企业家资源缺乏。相应地，独立董事本身也相对缺少市场化条件下企业经营管理经验，独立董事本身的商誉体系几乎还不存在。在这种情况下，成立独立董事协会等行业自律组织，对独立董事自身的行为加以规范就显得很有必要。协会能够有效地避免独立董事在产生时受公司高层管理者或大股东所左右的现象，确保其人格的独立性，协会内的各行业专家可以相互借鉴、交流，发挥整体监督功效。４１

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　４．４．３．２有助于解决独立董事问题

　　实践中业已暴露出独立董事的三种不正常情态：（１）独立董事成为“花瓶董事＂。董事这一称谓决不是礼节性、象征性和荣誉性的，当前独立董事对自己的权、义、责不明确，独立董事的法律素养堪忧。（２）独立董事成为“紧俏董事”。如何选聘独立董事，通过什么合理的制度和专门的机构，使上市公司聘请到优秀的人才担任独立董事已很成问题。这不仅仅是独立董事资源稀缺造成的，而且关系到独立董事的任职资格和输送机制的问题。（３）独立董事成为“受气董事＂。一方面，独立董事没能够在现有的制度中找到施展自己才华的舞台，再加上薪水与工作量不成比例，因而不少独立董事满腹怨言；另一方面，独立董事没有能真正做到独立于大股东、独立于经营者，因此中小股东对独立董事能不能真正监督大股东和经营者还是心存芥蒂，而独立董事本身的身份又让大股东和经营者心存不满。总而言之，独立董事的个人处境微妙，几头受气。上述不正常情态的出现当然有多种原因，既有制度方面的，又有文化方面的，因而一夜之间完善独立董事制度是不可能的，建立独立董事协会不失为有效对策之一ｏ

　　４．４．３．３有助于协调独立董事独立性与知情权的矛盾

　　最近证监会出台的各项规则指引中对独立董事制度都有新的要求，总体趋势是独立董事的权利将加大，独立董事的责任也将加大。为了提高独立董事的独立性，应该对其选聘制度进行改革。建议由独立董事协会作为选聘中介，吸纳取得任职资格的独立董事进入独立董事协会，向上市公司推荐合格的独立董事，选聘制度改革将提高独立董事的独立性。

　　独立董事制度在公司治理中发挥了重要作用，但也有待进一步完善，如独立董事独立性与知情权的矛盾。要强化独立董事的独立性，就不能让其过多介入公司决策，但这样独董知情权就会受到影响。如果介入决策过多，其独立性又会受到影响。为解决独立董事制度在实践中遇到的独立董事独立性与知情权的矛盾，应成立全国性的独立董事协会，由协会来推荐、选派独立董事，并由协会向上市公司收取相关费用，向独立董事发放津贴或报酬，以从根本上保证独立董事的独立性，较好地协调独立董事独立性与知情权的矛盾。４２

　　第四章独立董事市场建设模式分析与评价

　　综上所述，在目前制度环境还不成熟的情况下，我国应建立独立董事协会，引导建立独立董事强制选聘机制。但强制选聘机制存在成本的外部化问题，违背经济学的资源最优配置原理。公司必须支付除独立董事的劳务工资以外的各种费用，补偿协会监管耗费的人力、物力和财力，维系协会的生存。这些开支将提高企业成本，这与实现企业价值最大化的目标是相矛盾的，当然这也与设置独立董事制度的初衷是相悖的。因此，经过一段时期的发展，在我国独立董事制度环境基础较为完善时，协会引导的独立董事强制选聘机制将逐步过渡到完全按市场机制运作的独立董事自发选聘机制。总的说来，无论从经济学的角度还是从公司治理的角度来看，独立董事由提名委员会提名，经股东大会表决通过产生，是独立董事制度走向成熟的必然趋势和重要标志。４３

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　本章参照中华全国律师协会、中国注册会计师协会等组织的经验，提出了我国独立董事市场组织结构的三个层次建设构想。文章还提出了我国独立董事协会的性质、运行机制和主要职能。在此基础上，结合我国经济社会发展阶段的特点，作者提出了我国独立董事市场应当以市场配置资源作为建立独立董事市场的宗旨，类似于计划经济向市场经济转型，从由法律法规强制要求、协会引导的独立董事强制选聘阶段逐步过渡到完全按市场机制运作的独立董事自发选聘阶段，分两个阶段逐步完成。

　　第一节我国独立董事市场建设方案

　　５．１．１充分借鉴我国典型协会的经验

　　各行各业的市场中设立了各种各样的协会，目前我国己设立了中华全国律师协会、中国注册会计师协会、中国工程咨询协会、中国人才交流协会等成千上万家协会，有影响的协会大都是全国性协会，并在省、自治区、直辖市设立地方协会。会员可以是团体会员，也可以是个人会员。凡参加全国统一考试全科合格并经申请批准者和依照考核规定取得会员资格者为个人会员，个人会员又分为执业会员和非执业会员。全国会员代表大会选举产生理事会，理事会设多个专业委员会，常务理事会在理事会闭会期间行使理事会职权。协会下设秘书处，为其常设执行机构，其下又设置多个职能部门。协会的职能主要是研究和探讨所处领域的理论和实际问题，发挥桥梁和纽带作用，致力于维护和增进会员的合法权益，加强行业自律与管理，加强国际间的交流与合作。

　　借鉴上述协会的经验，我国可以设立性质、职能、组织结构相近的独立董事协会，完善我国的独立董事市场。

　　５．１．２我国独立董事市场的组织结构设想

　　我国独立董事市场的组织机构分为三个层次，第一层次为在证监会、国资委和商务部下设立独立董事管理委员会，协调不同政府部门的关系。第二层次４４

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　为独立董事管理委员会下设独立董事协会，协会是具有独立法人资格的行业自律组织，进一步分为专家性的专业委员会和常设机构秘书处。第三层次为秘书处的事务所管理部所管理的众多独立董事事务所。三个层次中，独立董事协会是我国独立董事市场的核心。

　　独立董事协会是由全体独立董事组成的自律组织。协会设置理事会，理事由全体独立董事选举产生，协会的职责是加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为。其主要任务包括：根据法律授权制定独立董事职业准则和道德准则，对独立董事的职业行为和道德行为进行仲裁，并对违背职业准则和道德准则的成员进行内部制裁，维护独立董事职业形象。进行独立董事的资格管理，建立独立董事执业准则和独立董事评价体系，为决定独立董事报酬提供支持：定期或不定期举行业务培训，提高独立董事的执业水平；构建独立董事学习平台，对会员进行后续职业教育。独立董事协会还应定期组织统一的考试，实施独立董事会员资格认证，构建独立董事人才库，提升独立董事的整体素质；对独立董事进行考核，包括执业水平考核、知识考核、职业道德考核，对考核优秀的独立董事应给予物质或精神奖励，对考核不合格的独立董事应给予批评甚至取消资格的处罚。对独立董事和公司治理领域进行调查和研究，举行该领域的论坛和会议，引导企业改进公司治理，参与国际合作。对独立董事候选人的独立性进行评估，并向上市公司提供独立董事候选名单。

　　我国独立董事市场组织结构如图８．１所示。

　　在组织结构上，在证监会、国资委和商务部下设立独立董事管理委员会，在其下再设置独立董事协会。独立董事管理委员会是联络证监会、国资委和商务部等政府部门与独立董事协会的行政型机构，主要职责在于协调不同政府部门的关系，依据《公司法》等法规制定《独立董事执业规则》等实施办法，负责监督独立董事制度的实施和推广工作，对独立董事协会进行宏观调控和适度的监督，同时，在具体实施措施的制定上征求协会的意见。从宏观的角度对独立董事协会进行事前，事中，事后监督，及时纠正其不当做法，以免损害独立董事协会的正常运行。随着独立董事协会运行逐步进入正常轨道，独立董事管理委员会应减少其监督力度，以便过渡到自由竞争的独立董事选聘机制，实现从强制阶段到自发阶段的过渡。

　　专业化有助于公司业务水平和管理效率的提高，本方案确立以独立董事专业委员会为主体的行权机制。独立董事以自然人的身份参与董事会的工作，一４５

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　方面个体的知识与信息有限，可能制约其行权的能力；另一方面，以个体对公司是一种不对称的博弈。因此，通过设立独立董事专业委员会，可以弥补个人在知识和信息方面的不足，扩大独立董事的影响力。独立董事协会下设的战略、审计、薪酬、提名、监督等专业委员会分别对应各个公司董事会中的专业委员会，负责各自领域的学术交流、人才培养、激励监督、发展战略、职能定位等方面的工作。

　　图５．１我国独立董事市场组织结构图资料来源：作者整理。

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　独立董事协会下设秘书处，为其常设执行机构，秘书处下设办公室、培训部、财务部、事务所管理部、人才办公室、基金管理部、监管部、考核评估部等部门。办公室负责协会各项行政事务；财务部负责各项资金的收支和协会的财务平衡；事务所管理部负责和各独立董事事务所联系，指导各独立董事事务所的工作；人才办公室提供咨询、人才储备和独立董事推介等服务，并联络同类单位开展经验交流；基金管理部负责管理各公司独立董事基金；培训部门和考核评估部门分别负责独立董事的培训和考核评估，两个部门严格分设并设置内控关键点，防止走过场。

　　要使独立董事真正发挥作用，避免成为仅仅用于摆设的“花瓶”，就要尽快形成职业独立董事队伍，发挥协会培训部和人才办公室的作用。独立董事应逐步实现职业化，由管理层来制定独立董事的行为准则和职业操守并领取资格证书，形成一支类似注册会计师、律师的专业化队伍，以弥补由于现代公司股权结构不合理引发的所有者约束软化所带来的法律真空。建立独立董事信息库和企业信息库，为独立董事进行双向选择提供便捷的信息服务。为避免或减少信息不对称，协会应尽可能地掌握职业经理人和企业的信息。独立董事信息除个人工作经历及证件等个人档案外，还应该包括其经营业务及效益等信息，包括行业动态与发展前景的评估分析以及人力资源管理方面的有关信息。

　　事务所管理部下的独立董事事务所是独立董事执业机构，运作方式更趋于市场化。一方面，建立独立董事事务所，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，它对独立董事的行为承担连带责任，把独立董事的自然人责任转化为法人责任，实现独立董事职业化。另一方面，通过建立合理的制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括承担相应的经济赔偿损失和法律责任。这一点也正是建立独立董事事务所的核心目的所在。不仅如此，独立董事事务所是独立董事个体与独立董事协会之间的纽带和桥梁，相互竞争、相互监督，有利于提高独立董事市场的运行效率和公正性。独立董事选聘时，各上市公司可直接向协会或任何一个“独立董事事务所”提出聘请需求，被要约机构根据所掌握独立董事情况向该公司推荐最适合人选，上市公司将候选人进行公示，广泛征求股东意见，通过投票产生独立董事。年终独立董事事务所对独立董事的业绩进行考核与评估，并据此发放独立董事报酬。在该过程中各个独立董事事务所充当着连接独立董事与公司之间桥梁的角色，一方面把本机构独立董事待选人的基本资料传给各上市公司；另一方面要及时向独立董事传递公司经营４７

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　运作等信息，辅助独立董事及时了解企业的动态。

　　具备法定或协会章程规定条件的人员经由一定程序可成为协会的会员。协会人才办公室或独立董事事务所接受上市公司的委托，可推荐协会的适宜会员为上市公司独立董事的候选人员，由上市公司股东大会通过差额选举的方式选出其所需的独立董事。这样可以从源头上切断独立董事与公司（公司实际控制人）之间的依附关系，真正确立起独立董事对股东会和公司的信托责任。独立董事协会或事务所为控股型集团企业、财团化企业以及上市公司提供职业化董事人才。当工商企业、风险投资公司、投资银行、基金等运营机构需要专家担当董事、监事、总裁、总监等重要职务时，独立董事协会或事务所也可以发挥其人才聚集的优势，推荐适宜的人才，协助这些公司踏上成功之路。协会建设一支高素质的职业独立董事队伍，有助于实现独立董事制度的法制化和规范化，改变现阶段以学者、教授为独立董事主体的现状，建立起以职业经理人为主体的独立董事制度，充分发挥市场在选人和约束独立董事方面的有效性。

　　基金管理部将独立董事的薪酬与上市公司本身完全分离开来，彻底斩断独立董事与控股股东或内部董事之间的经济关联，保障独立董事的独立性。为了实现独立董事的独立性，独立董事的酬劳不应该再由上市公司继续发放，而应由独立董事协会基金管理部负责独立董事薪酬的发放。资金来源主要应由三部分构成：一部分应由上市公司每年根据一定的比例提交独立董事经费，一部分为经主管部门批准后的国内外企业和基金捐赠，另一部分主要是独立董事协会的会员每年所交纳的一定数额的会费。在薪酬支付方式方面，可以采取即期支付与延期支付相结合的组合方式。独立董事薪酬中的固定报酬可以采取即期支付的方式，即由独立董事协会以年薪的方式发放给独立董事。而对于浮动的部分，可考虑采用延期支付的方式，规定只有当独立董事正常退休或离职后一段时间后，才能获得这一部分的报酬。如此，独立董事协会便可以将独立董事正常离职后一段时间内的企业经营状况纳入对独立董事的评价体系之中，就可避免独立董事为了眼前的私利而弃企业长远利益不顾的做法，保证了独立董事的独立性，在一定程度上制约了独立董事的行为，使其所作所为必须以有利于上市公司的长远发展为前提。

　　协会可以是全国性的，也可以是区域性的。前者资源相对丰富，数据和信息来源要广一些，工作量也大一些；后者则可以根据各地实际情况设立，工作也能有所偏重，还可和区内外的其它相关机构开展业务往来。协会可以采取会

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　员制，分普通会员和名誉会员两种资格，经过资格审查认定合格或者经培训合格者可以申请加入协会。对成员资格的认定采取分类标准，对部分缺乏独立董事和公司治理经验的成员要求通过协会组织的职业培训和考试，但从长期来看，应该参照注册会计师协会的惯例，组织统一的考试接纳成员，为我国建立高质量的独立董事人才库。依法批准设立的独立董事事务所，为团体会员。参加注册独立董事全国统一考试全科合格并经申请批准者和依照原考核规定取得会员资格者，为个人会员。个人会员分为执业会员和非执业会员。

　　５．１．３我国独立董事协会的性质

　　协会是具有独立法人资格的行业自律组织，在市场经济环境中，协会由政府管理，并成为政府的有力助手。参照类似协会法令，由法律授予我国独立董事协会进行行业自律管理的法定地位，担任独立董事职务的人员都必须加入独立董事协会，接受独立董事协会指导和监督。独立董事协会作为由独立董事为主体发起设立的行业自律组织，在民政部门登记注册，归证券监督管理部门、国资部门和商务部指导和管理。

　　我国独立董事协会既应该是由独立董事组成的职业组织，代表整个行业的利益，也应该是获得法律授权进行自律管理的机构。因此协会与成员的关系既是一种服务关系，也是一种管理关系。协会依法独立进行民事活动和商事活动，并能独立承担民事责任，协会还应有自己的章程、办事机构和工作人员。从法律上讲，独立董事协会是行业自律组织，这是独立董事协会的主要功能，通过协会制定独立董事的行为规则，对独立董事的行为进行约束。成员应该遵循独立董事协会制定的职业准则和道德准则，接受协会的管理。

　　５．１．４我国独立董事协会的运行机制

　　５．１．４．１完善独立董事的选聘机制

　　１．通过中国独立董事协会及其在各地的地方协会或独立董事事务所，根据所掌握的人才资源，向各上市公司推荐独立董事，特别对那些关系国计民生的重要的上市公司，应试行人才全国统一分配的办法。为加速独立董事选聘机制的规范化进程，规定只有加入了“独立董事协会”的各界专家、学者才能担任上市公司的独立董事，而且为进入“独立董事协会＂，必须由申请人申请，因为只有本人认为自己有资格、时间、兴趣及能力担任独立董事的人员，才有可４９

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　能勤勉尽责，做好独立董事工作。

　　２．由监管部门委托独立董事协会对经过培训的人选进行资格认定，建立独立董事人才库。上市公司需要时，由协会推荐一批人选供其选择。这一人才库的建立，一方面是有助于独立董事人才市场的建立，为上市公司选择独立董事提供了必要的辅助；另一方面，也可以缓和信息不对称所造成的逆向选择问题，减少上市公司经理层等内部人选择“自己人＂取得独立董事岗位的可能性。

　　３．针对独立董事人才缺乏的现状，在资源有限的条件下，可采取在各大公司有能力的高级内部董事之间交叉聘用，互为独立董事的办法。这样，各公司都能获得来自局外的有价值的商业见解，使原来封闭型的董事会走向开放化。

　　４．协会章程应对独立董事的独立性、聘用、薪酬发放、职责履行等做出规定。协会日常工作人员可从人才市场招聘，也可从各行业招募一些志愿服务者。在制定行业规范或自律规范时应视需要聘请一定数量的董事代表和股民代表，以广泛听取各方建议，提高透明度。

　　５．１．４．２强化独立董事责任能力

　　１．建立能承担民事责任的独立董事事务所。解决上市公司独立董事的独立性就要强化独立董事的责任能力，以避免不了解或无力了解公司的情况，或者没有相应的专业知识和经验作出判断、进行正确决策的问题。为此，在管理理念上、制度上、体制上应作重大改革，借鉴律师事务所、注册会计师事务所的模式，将自然人的独立董事法人化，使独立董事体现社会化、市场化和职业化的特征，建立能承担民事责任的独立董事事务所。

　　２．通过协会加强独立董事制度建设，对独立董事进行集中或松散型的培训和管理，规范独立董事执业行为。独立董事协会是由独立董事组成的社会团体，主要任务是建立公认的独立董事执业准则和独立董事评价体系，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，明确独立董事执业责任，提高独立董事执业水平。中国证监会、国资委和商务部所属的独立董事委员会，依法对独立董事协会进行监督、指导。

　　３．强化独立董事的法律责任。独立董事应该对公司或受损害的股东承担法律赔偿责任。独立董事不是公司的顾问，而是公司的决策者，承担潜在的法律责任，才会促使独立董事投入更多的时间和精力去研究关联交易、贷款担保等重大问题，并坚持和维护法律及中小股东所要求的公平公正原则。赔偿机制的

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　建立，可以促使独立董事成为真正的“三有”董事，即有决策知识、有责任心、有公心。如果独立董事没有适当履行义务，在上市公司的作用没有充分发挥，或者被大股东收买，造成公司或其他股东的损失，其受到的制裁不仅仅是道德谴责，还应对公司或受损害的股东承担连带民事赔偿责任。与该机制相配套的保险机制可以解决独立董事因为考虑个人承担责任而不愿为股东利益采取必要行动的问题。其中，保费应该由上市公司和独立董事协会按一定比例分担。５．１．４．３建立独立董事的激励机制和管理机制

　　１．独立董事的收入可以根据其参与董事会的次数发放，收入水平要足以补偿独立董事参加董事会的机会成本，使他们能放弃其它工作，按时参加董事会。股权激励份额要足以激起独立董事的主人翁意识，使他们不是以顾问的身份，而是以主人翁的态度主动参与决策。独立董事协会建立独立董事薪酬基金，并据多重评估结果，给予独立董事工作津贴，从而切断独立董事与上市公司之间直接的经济利益关系。

　　２．应促使独立董事出席董事会。首先独立董事不能兼职过多，以控制在三家之内为宜。其次，独立董事为上市公司工作的时间不能过少，《指导意见》中１５个工作日和上交所的《上海证券交易所上市公司治理指引》中要求董事在一年内至少亲自参加７０％的董事会会议仍然不够。再次，独立董事任期不能过长。为避免独立董事时常缺席或委托其它董事代为投票的情况，应该在法律、法规或规则上将“董事缺席”视作“董事同意”，并要求他们对此承担相应的责任。

　　３．独立董事的表决。股东大会与董事会中应增加独立董事工作报告及发表意见的议程，并将其意见记录在案。董事会对独立董事的建议应尽量采纳。被独立董事否决的议案如果再议时需作为重大事项，要由全体董事的三分之二以上同意才能通过。重大事项，尤其是重大关联交易事项和重大法人治理制度安排，应实行独立董事“一票否决制”。

　　４．独立董事有关事项的披露。独立董事在各项议案中投票情况必须向全体股东，特别是中小股东披露。独立董事的报酬应于年报中进行披露。选聘独立董事或独立董事离职都须对外公开披露。

　　５．独立董事协会在保障独立董事合法权益的同时，通过制定内部惩戒措施，规范独立董事执业行为，制订具体执业准则，明确独立董事执业责任，组织业５ｌ

　　价；二是业绩的评价。潜能决定独立董事的价值，参照以往业绩可以形成独立董事的价格。当然，评价必须建立在科学的基础上，要建立标准试题库，形成标准化测评体系，建立科学实用的测评模型。

　　５．１．５我国独立董事协会的主要职能

　　独立董事协会的职能是制定独立董事执业准则和行为规范，进行独立董事的资格认证，组织业内交流，建立独立董事档案，向上市公司推荐独立董事候选人，加强独立董事的培养和继续教育。协会应研究和探讨独立董事的发展方向、目标、体制、政策、管理等理论和实际问题，发挥桥梁和纽带作用，维护和增进会员的合法权益，加强行业自律与管理，

　　独立董事协会应着力建成为：

　　５．１．５．１独立董事人才库

　　独立董事协会应培养一批专业人才，支持企业科学发展，并根据独立董事的任职资格选聘符合条件的独立董事，制成独立董事档案。在上市公司存在独立董事需求时，上市公司的股东大会将可借助于协会制作的档案选聘独立董事。人才应分专业、分行业、分经验、分资历入库，并合理安排入库、评级、推荐、更新等人才库管理工作。

　　５．１．５．２独立董事的管理、培训和监督机构

　　由于协会要对自己选择的独立董事的职务行为承担相应的责任，因此必然要加强对独立董事的管理和培训，从而提高独立董事的业务能力和职业素养。协会应制定行业自律规范，提高会员执业水准，加强行业监管力度，对独立董加强国际间的交流与合作。

　　５２

　　并反馈意见，对一些政策的不同理解与管理部门、独立董事进行沟通；鼓励若干会员联名申请研究课题立项或者接受有关部门委托承担项目调研，结合实际对行业现实的热点和难点问题进行研究。协会还可以开展其它学术或联谊活动，为会员交流提供平台，增进相互了解，切磋执业心得，增强独立董事的群体认同感，最终达到提高其执业水准的目的。

　　５．１．５．５企业的智力支持机构

　　在现阶段，对我国独立董事的功能定位不应局限在监督制衡、保护小股东利益上，还应实事求是地发挥独立董事在战略决策方面的功能。利用独立董事的经验和能力支持企业发展，提出发展战略，联系相关资源。

　　当然，独立董事可投入的时间和精力有限，我们应充分认识到独立董事的积极作用，但也不能过于理想化，期望独立董事们完成太多的工作。

　　第二节我国独立董事市场分两阶段实施

　　一个国家的公司治理模式是由一个国家各种特定的因素决定的，这些特定因素包括产权制度、政治文化制度、市场结构特征等等，而且这种模式在特定的政治、经济、文化制度条件下不断演化。同理，我国的独立董事市场也是不断演化的。

　　随着我国国情和环境的变化，我国独立董事制度的作用将是阶段式递进的。在初级阶段，独立董事的作用主要是提高公司声誉和“专家咨询”；在中级阶５３

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　段，独立董事的作用主要是解决股东之间、股东与管理层之间的冲突：在高级阶段，独立董事直接参与公司决策，维护中小股东利益。由于我国引入独立董事制度的历史较短，市场各方面的基础环境仍然有待完善，加上许多上市公司（特别是民营上市公司）的经营年限并不长，在目前的国情下，独立董事的作用可能更多体现在初级阶段和中级阶段，主要担任“咨询专家”的角色。

　　在我国上市公司中推行独立董事制度，旨在维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益。然而，从实践来看，其实际效果并不如意，专家学者们对该制度的不足之处争论颇多。笔者认为，这是由于我国推行的独立董事制度不能与实际情况完全吻合造成的。我们选择独立董事市场的建设模式时也必须与实际情况紧密结合。

　　在美国等西方发达国家，市场约束对于企业经营者是很强的约束，尤其是公司接管市场和经理人市场。在这些国家，大部分高管是不敢指望独立董事对自己“惟命是从”的。相反，他们聘请独立董事，是要向社会发出一个愿意接受监督的信号，以此来显示自己的自信和经营能力。中国由于缺乏完善的市场约束，从而难以为独立董事积极参与公司治理提供有效支撑。

　　近些年，中国上市公司的信息披露制度尽管在不断进步，但总体上看还相当不完善。中国上市公司信息披露的不真实、不充分、不及时，已是公开的秘密，但却始终得不到有效的治理，问题暴露的上市公司大都有始无终。而美国２００２年出台的ＳＯＸ法案４０４条款规定：如果公司高管提供不真实的财务报表，ＣＥＯ和ＣＦＯ将面临１０到２０年的监禁，违规成本之高使得绝大部分公司高管不敢“越雷池一步＂。中国由于缺乏完善的制度软约束，独立董事得不到完整的信息，其作用大打折扣。

　　借鉴国外独立董事制度的成熟经验，同时结合我国经济社会发展阶段的特点，我国独立董事市场应当以市场配置资源作为建立我国独立董事市场的宗旨，完善我国独立董事人才选聘机制，类似于计划经济向市场经济转型，从由法律法规强制要求、协会引导的独立董事强制选聘阶段逐步过渡到完全按市场机制运作的独立董事自发选聘阶段，分两个阶段逐步完成。

　　５．２．１独立董事制度的强制阶段

　　强制阶段通过公司法、上市规则等法律法规强制要求设置独立董事，并建立相应的法律法规。强制阶段的独立董事制度，可以在制度空白的基础上迅速５４

　　第五章我国独立董事市场建设方案和实施步骤

　　构建较为完善的独立董事制度，而监管部门也可以对公司治理结构的缺陷进行强制性的纠正，争取在较短的时间内，扭转我国独立董事选聘混乱，关联董事屡见不鲜的局面，快速地构建较为完善的独立董事选聘机制。基于我国公司治理不完善，资本市场不成熟，独立董事运行不规范的背景，在目前阶段，我国应成立独立董事协会，统一向上市公司推荐和管理独立董事候选人，这是目前完善我国独立董事制度最适宜的模式。

　　５．２．２独立董事制度的自发阶段

　　在外部环境趋于成熟，独立董事市场基本形成之后，就可以转入到自发阶段。自发阶段通过独立董事制度产生的优势，吸引上市公司主动设立独立董事，促进该制度的完全市场化，降低代理成本，协调所有者和经营者利益冲突。如果说第一阶段存在成本外部化的问题，那么第二阶段就完全由公司内部组织，是独立董事选聘机制的自发阶段。在这一过程中，独立董事协会放手让各上市公司自行完成独立董事的选聘，建立起以市场配置为主的独立董事选聘机制。

　　进入自发阶段后，在董事会下设独立董事提名委员会，负责向股东大会提名独立董事候选人。该阶段主要是借鉴西方国家的先进经验，并且通过法律或规则要求每个上市公司在其董事会下设立全部由独立董事组成的独立董事提名委员会，全权行使独立董事提名权，向股东大会提名候选人和提交相应的候选人资料。公司再将提名候选人基本资料向股东告示，由股东大会通过选举产生正式的独立董事，其中股东大会选举独立董事，可实行差额投票选举或借鉴累积投票制（侧重保护中小股东的利益），以保证其独立于公司大股东和高层管理者。当然对于刚刚上市，尚未设立过独立董事的公司而言，可以参照证监发［２００１］１０２号，其第一届独立董事的提名权可由董事会、监事会、单独或合并持股东１％以上的股东行使。５５

　　结论

　　结论

　　我国独立董事制度目前存在的众多问题归根结底都与独立董事独立性大打折扣有关，而影响独立董事独立性的诸多因素中，独立董事的选聘机制不健全最为关键。上市公司已有的独立董事在资格认定和聘任程序上随意性和伸缩性很大，绝大多数由大股东或董事会推荐并以简单的选举方式通过，这样产生的独立董事往往不能对高层管理者或大股东“掏空”上市公司的行为进行监督。建立独立董事市场能较好地解决这些问题，因此，研究我国独立董事市场的建设模式具有重要意义。

　　学习国外独立董事市场建设模式，最难学的是理念，要学到理念精髓，而不仅仅是一些具体规则的简单引用。结合我国的国情，我们难以沿袭美国、德国和日本的独立董事市场建设模式。笔者认为应当以市场配置资源作为建立我国独立董事市场的宗旨，完善我国独立董事人才选聘机制，类似于计划经济向市场经济转型，从由法律法规强制要求、协会引导的独立董事强制选聘机制逐步过渡到完全按市场机制运作的独立董事自发选聘机制，分两个阶段逐步完成。

　　基于我国公司治理不完善，资本市场不成熟，独立董事运行不规范的背景，在目前阶段，借鉴各国公司治理类协会和我国典型协会的经验，笔者提出我国独立董事市场的组织机构分为三个层次，第一层次为在证监会、国资委和商务部下设立独立董事管理委员会，协调不同政府部门的关系。第二层次为独立董事管理委员会下设独立董事协会，协会是具有独立法人资格的行业自律组织，进一步分为专家性的专业委员会和常设机构秘书处。第三层次为秘书处的事务所管理部所管理的众多独立董事事务所，直接服务于各类公司。其中，独立董事协会是我国独立董事市场的核心。

　　从法律上讲，独立董事协会是行业自律组织，对独立董事的行为进行约束。独立董事协会的职能是制定独立董事执业准则和行为规范，进行独立董事的资格认证，组织业内交流，建立独立董事档案，向上市公司推荐独立董事候选人，加强独立董事的培养和继续教育等。协会应研究和探讨独立董事的发展方向、目标、体制、政策、管理等理论和实际问题，发挥桥梁和纽带作用，维护和增进会员的合法权益，加强行业自律与管理，加强国际间的交流与合作。

　　独立董事协会对我国完善公司治理，提升企业经营效率，促进经济整体发５６

　　结论

　　展具有重要意义。当然，独立董事可投入的时间和精力有限，在充分认识到独立董事的积极作用的同时，也不能过于理想化，应客观科学地认识独立董事的作用。

　　自从独立董事制度被引入我国上市公司治理以来，独立董事虽然发挥了一些作用，但由于种种原因，特别是由于我国独立董事制度各种具体运行机制的不健全，导致我国独立董事在有效监督经理层、完善公司治理结构等方面的作用发挥受到限制，使得对我国独立董事制度具体运行机制的研究迫在眉睫。

　　独立董事制度在中国刚刚起步，国内学者对于独立董事制度的研究还不是很充分，大部分研究还停滞在纯理论上，而且多为讨论独立董事制度实施的可行性，或如何完善公司治理结构，而对于独立董事市场的建设却很少有人研究。

　　本文对我国独立董事市场建设模式提出设想，由于我国尚未开展这方面的工作，目前还无法用实践检验，很多研究缺少实践基础。本文作者所掌握的实际资料有限，对我国上市公司独立董事制度的实证分析尚有不足。作者希望本文能够起到抛砖引玉的作用，引发更多的学者开展对该问题的深入研究，为我国独立董事制度的健康发展提出良好的建议。５７

　　致谢

　　致谢

　　经过半年多的艰辛努力，我的毕业论文终于完成了。我要向关心和支持我的所有老师、同学和朋友们表示真挚的谢意！首先要感谢我的导师李维安教授，导师治学严谨，学识渊博，品德高尚，平易近人，在百忙当中对我的论文进行了悉心指导。我借此机会向导师表示衷心的感谢！我还要感谢师兄孙文博士、张锼博士，在论文的选题、资料查询、文章结构和组织答辩等各个环节，都给予了大力指导和帮助。

　　当然，在三年的研究生学习生涯中，我学到了很多理论知识，开阔了眼界，为我人生的大发展奠定了坚实的基础。我要感谢南开大学商学院的数十位老师的谆谆教诲，无论是在课堂上，还是在私下交流过程中都让我受益匪浅。

　　我还要感谢ＭＢＡ中心和２００６级ＭＢＡ同学们在学习上和生活上给予我的关心

　　５８和帮助，同窗之谊和手足之情，我将终生难忘！我愿在未来的学习、研究和工作过程中，以更加丰硕的成果来答谢曾经关心、帮助和支持过我的所有老师、同学和朋友们。

　　司治理．南

　　［４】李维安。日本公司治理：变革与启示．南开管理评论，１９９９，０４

　　【５］李晓翠、王芬、王艳华．培育独立董事市场，健全独立董事制度．经济师，２００４，０３

　　［６】宋建民．国内外独立董事制度的比较分析．上海综合经济，２００２，０３

　　［７］肖作平、张欣哲．独立董事制度的中外比较与启示．前沿，２００８，０４

　　【８］曾显荣．建立独立董事事务所是完善独立董事制度的重大举措．企业改制，２００４，０３

　　【９】朱翠萍．建立独立董事事务所，充分发挥独立董事的作用．经济师，２００４，０８［１０】喻玲．关于独立董事制度分阶段、分领域实行的构想．广东财经职业学院学报，２００２，０６

　　［１１】王菲、李庆利．美国独立董事制度对中国的启示．山西经济管理干部学院学报，２００５，０２

　　【１２】殷少平．关于独立董事制度的思考。中国证券报，２００１，４月２５日第１６版［１３】鲁桐．独立董事制度的发展及其在中国的实践．世界经济，２００２，０６

　　［１４】尹伯成、薛锋．真正的独立董事离我们还有多远？上市公司，２００１，０９

　　［１５】齐树洁、陈文清．德国公司治理改革的新动向。福建省政法管理干部学院学报，２００３，０３

　　［１６］廖家生等．德国公司治理与绩效评价的经验与启示．国有资产管理，２００５，０５［１７】栗克彩、潘焕学．从股权结构谈我国公司治理结构的完善．金融与经济，２００５，０８

　　［１８］李建伟．论我国上市公司监事会制度的完善．法学，２００４，０２

　　［１９】曹宗平．独立董事与监事会的缺失、矛盾及其整合．经济学家，２００４，０２

　　［２０】陈伟民．关于实施独立董事制度有待探讨的几个问题．软科学，２００１，１５（５）：１７－２０

　　［２１】桑桔．关于我国独立董事制几个基本问题的思考．现代管理科学，２００４，（６）：１０６－１０７

　　［２２］曹宗平．独立董事与监事会的缺失、矛盾及其整合．经济学家，２００４，（２）：６１—６５

　　［２３】向荣．上市公司独立董事独立性的界定与公司治理结构的关系．南开管理评论，２００２，（６）：４３－４６

　　［２４】乔运锋．俄罗斯的独立董事协会运作情况及对我国的借鉴意义．辽宁经济，５９

　　参考文献

　　２００５，０３

　　【２５］曲丽．英国上市公司独立董事制度的发展趋势．经济导刊，２００５，１／２

　　［２６］杨晓嘉．上市公司独立董事制度的现状与对策．证券时报，２００４，１２月９日

　　［２７】深圳证券交易所综合研究所研究报告，独立董事：监督者还是咨询专家——兼论治理型公司，２００６，０６

　　［２８】王刚．公司治理结构的国际比较．江淮论坛，１９９５，０５

　　【２９】张维迎．所有制、治理结构及委托代理关系——兼评崔之元和周其仁的一些观点．经济研究，１９９６，０９

　　【３０】廖理．公司治理与独立董事．中国计划出版社，２００２

　　［３１］金永红。独立董事制度与中国上市公司治理．立信会计出版社，２００２

　　［３２］谭劲松．独立董事与公司治理：基于我国上市公司的研究．中国财经出版社，２００３

　　［３３】邓秋菊．独立董事制度研究．西南财经大学出版社，２００４

　　［３４】香港董事协会有限公司，独立非执行董事指南，２００３，０９

　　［３５】ＬｉＷｅｉａｎ．ＨｏｗｔｏＢｅｔｔｅｒＭａｎａｇｅＣｈｉｎａ’ＳＳｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ？Ｔｒａｎｓｉｔｉｏｎ，Ｖｏｌｕｍｅ１０，Ｎｕｍｂｅｒ４，ＴｈｅＷｏｒｌｄＢａｎｋｉｎｃｏｌｌａｂｏｒａｔｉｏｎｗｉｔｈｔｈｅＷｉｌｌｉａｍＤａｖｉｓｏｎＩｎｓｔｉｔｕｔｅ，Ａｕｇｕｓｔ，１９９９

　　【３６】Ｌｉｐｔｏｎ，Ｍ．ａｎｄＬｏｒｓｃｈ，Ｊ。ＡＭｏｄｅｓｔＰｒｏｐｏｓａｌｆｏｒＩｍｐｒｏｖｅｄＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ．ＢｕｓｉｎｅｓｓＬａｗｙｅｒ，１９９２，４８（１）：５９－７７

　　［３７】Ｊｅｎｓｅｎ，Ｍ．Ｃ．．ＴｈｅＭｏｄｅｍＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＲｅｖｏｌｕｔｉｏｎ，Ｅｘｉｔ，ａｎｄｔｈｅＦａｉｌｕｒｅｏｆＩｎｔｅｍａｌＣｏｎｔｒｏｌＳｙｓｔｅｍｓ．ＪｏｕｍａｌｏｆＦｉｎａｎｃｅ，１９９３，４８（３）：８３１－８８０

　　［３８】Ｊｅｎｓｅｎ，Ｍ．Ｃ．ａｎｄＭｅｃｋｌｉｎｇ，Ｗ．Ｈ．．ＴｈｅｏｒｙｏｆｔｈｅＦｉｒｍ：ＭａｎａｇｅｒｉａｌＢｅｈａｖｉｏｒ，ＡｇｅｎｃｙＣｏｓｔｓ，ａｎｄＯｗｎｅｒｓｈｉｐＳｒｕｃｔｕｒｅ．ＪｏｕｍａｌｏｆＦｉｎａｎｃｉａｌＥｃｏｎｏｍｉｃｓ，１９７６，０３

　　［３９】Ｈｅｍａｌｉｎ，Ｂ．Ｅ．ａｎｄＷｅｉｓｂａｃｈ，Ｍ．Ｓ．，ＢｏａｒｄｓｏｆＤｉｒｅｃｔｏｒｓ鹤ａｎＥｎｄｏｇｅｎｏｕｓｌｙＤｅｔｅｒｍｉｎｅｄＩｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ：ａＳｕｒｖｅｙｏｆｔｈｅＥｃｏｎｏｍｉｃＬｉｔｅｒａｔｕｒｅ．ＷｏｒｋｉｎｇＰａｐｅｒ８１６１，ＮａｔｉｏｎａｌｏｆＢｕｒｅａｕｏｆＥｃｏｎｏｍｉｃＲｅｓｅａｒｃｈ．

　　【４０】Ｄｏｎａｌｄｓｏｎ，Ｌ．．ＴｈｅＥｔｈｅｒｅａｌＨａｎｄ，ＯｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎａｌＥｃｏｎｏｍｉｃｓａｎｄＭａｎａｇｅｍｅｎｔＴｈｅｏｒｙ．ＡｃａｄｅｍｙｏｆＭａｎａｇｅｍｅｎｔＲｅｖｉｅｗ，１９９０，１５（３）：３６９—３８１

　　【４１】ＤｏｎａｌｄｓｏｎＬ．ａｎｄＤａｖｉｓＪ．，ＳｔｅｗａｒｄｓｈｉｐＴｈｅｏｒｙｏｒＡｇｅｎｃｙＴｈｅｏｒｙ：ＣＥＯＧｏｖｅｍａｎｃｅａｎｄＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒＲｅｔｕｒｎｓ，ＡｕｓｔｒａｌｉａｎＪｏｕｒｎａｌｏｆＭａｎａｇｅｍｅｎｔ，Ｊｕｎｅ，１９９ｌ

　　【４２】Ｆａｍａ，Ｅ．Ｆ．，Ｊｅｎｓｅｎ，Ｍ．Ｃ．．ＳｅｐａｒａｔｉｏｎｏｆＯｗｎｅｒｓｈｉｐａｎｄＣｏｎｔｒ０１．ＪｏｕｒｎａｌｏｆＬａｗａｎｄＥｃｏｎｏｍｉｃｓ，１９８３，２６（２）：３０１—３２５

　　［４３】ＴｈｅＵ．Ｓ．ＳｅｃｕｒｉｔｉｅｓａｎｄＥｘｃｈａｎｇｅＣｏｍｍｉｓｓｉｏｎ，ＤｉｖｉｓｉｏｎｏｆＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＦｉｎａｎｃｅ．ＲｅｖｉｅｗｏｆｔｈｅＰｒｏｘｙＰｒｏｃｅｓｓＲｅｇａｒｄｉｎｇｔｈｅＮｏｍｉｎａｔｉｏｎａｎｄＥｌｅｃｔｉｏｎｏｆＤｉｒｅｃｔｏｒｓ，Ｊｕｌｙ１５，２００３

　　【４４】ＨｕｉｐｉｎｇＬｉｕａｎｄＳｈｉｙｉｎｇＺｈａｎｇ．ＲｅｆｒａｉｎｉｎｇｆｒｏｍＰｒｏｃｅｄｕｒｅＦｅｅ’ＳＶｉｃｉｏｕｓＣｏｍｐｅｔｉｔｉｏｎｉｎＦｕｔｕｒｅｓＭａｒｋｅｔ．ＵＳＡ．ＣｈｉｎａＢｕｓｉｎｅｓｓＲｅｖｉｅｗ。２００５，４（１）：４６—４９

　　【４５］Ｍｉｌｂｏｕｍ，Ｔ．，ＣＥＯＲｅｐｕｔａｔｉｏｎａｎｄＳｔｏｃｋ－ｂａＳｅｄＣｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ．ＪｏｕｒｎａｌｏｆＦｉｎａｎｃｉａｌＥｃｏｎｏｍｉｃｓ，２００３，６８：２３３—２６２

　　【４６】Ｄａｈｙａ，Ｊ．，ＭｃＣｏｎｎｅｌｌ，Ｊ．Ｊ．ａｎｄＴｒａｖｌｏｓ，Ｎ．Ｇ。ＴｈｅＣａｄｂｕｒｙＣｏｍｍｉｔｔｅｅ，Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ

　　１９９５

　　个人简历

　　个人简历

　　论文作者周惠亮，１９７４年９月４目生，１９９３－－１９９７年在同济大学建筑工程系学习，获得工学学士学位，毕业后一直在天津国际工程咨询公司从事项目前期论证工作，２００６年开始攻读南开大学工商管理硕士学位。

　　２００６年在《住宅产业》发表《天津市近期建设项目及其对房地产布局的影响》；

　　２００６年在《生物技术世界》发表《天津市生物产业现状及发展分析》；

　　２００７年担任《新世纪曙光——快速发展的天津高新技术产业》一书编委会委员、编辑。６２