有限责任公司股东会的议事规则

有限责任公司股东会的议事规则

应用法学院法学本科2009级 牟芯玉2009111209

有限责任公司，指的是根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

而股东会是指依法由全体股东组成的公司权力机构。这一定义具有三重含义：（1）股东会是公司的最高权力机关；（2）股东会是公司依法必须设立的公司组织机构，（3）股东会须由全体股东组成。

根据公司法第38条和第100条的规定，股东会行使的职权，可以概括为三类：（1）重大事项的决定权。包括公司的经营方针和投资计划，对注册资本的增减、债券发行和公司组织的变更等做出决议，修改公司章程。（2）重要人事的任免权，包括选举和更换董事、监事（股东代表）及决定其报酬事项。（3）审批权，包括审议批准董事会、监事会的报告，公司的年度财务预（决）算方案、利润分配方案和亏损弥补方案。

在明确了以上的概念之后，可以对有限责任公司股东会顶一个相对通俗的定义：指在成立有限责任公司时的出资人所组成的决策机构。这个机构享有最高决定权。

当然，在这个决策机构里面，可能会出现一些不可避免的矛盾。比如股东的意见差异过大，决策与责任承担等问题。这些问题都成为公司发展的绊脚石。所以，要为公司建立一个可执行的议事规则。

具体规则如下：

第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。

第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1) 决定公司经营方针和投资计划;

(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(4) 审议批准董事会的报告;

(5) 审议批准监事会的报告;

(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9) 对发行公司债券作出决议;

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(13)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案;

(14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体

的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第五条股东会提案应当符合下列条件：

(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围;

(2)有明确议题和具体决议事项;

(3)以书面形式提交或送达董事会。

第六条公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第七条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第八条董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第九条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办

理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第十条股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。

第十一条股东会采取记名方式投票表决。

第十二条出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第十三条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

(1)公司增加或者减少注册资本;

(2)发行公司债券;

(3)公司的分立、合并、解散和清算;

(4)公司章程的修改;

(5)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

第十七条股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第十八条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。