商务局公司章程模板

外商投资公司设立时商务局登记的公司章程模板

XXXXXXXX信息科技有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法律法规，投资人XXX决定在浙江省XXX区XXXXX开发区设立外商独资企业（以下简称公司），特制订公司章程。

第二条 公司名称

中文名称：XXXXXXXXXXXX信息科技有限公司

英文名称：XXXXXXXXXXXX Message Technology Co.,Ltd.

公司法定地址：XXXX市XXXX区XXXX大厦XXXX室

第三条 投资者

名 称：XXXXXXX（中文名：XXXX）

国籍：XXXXX

法定住所： XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

美国XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第四条 公司为有限责任公司

第五条 公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，遵守中国的法律、法规，接受政府有关部门监督。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司的宗旨：信誉至上、质量第一、扩大外需、争创效益、努力提高公司档次和扩大公司规模。

第七条 公司经营范围：计算机硬件、软件的信息技术咨询、服务。

第三章 投资总额、注册资本、出资期限

第八条 公司投资总额为XXXXX万元人民币

公司注册资本为XXXX万元人民币

第九条 出资方式：XXXX(币种)现汇

第十条 公司注册资本自营业执照签发之日起XX年内到位。

第十一条 公司缴付出资后，聘请中国注册会计师验资，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。同时由公司向股东签发出资证明书。出资证明应当载明下列事项：

（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

第十二条 公司在经营期内不得擅自减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须报审批机构批准。

第十三条 公司注册资本的增加、转让，应由股东会会议一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 组织机构

第十四条 公司不设股东会。股东是公司最高权力机构。

第十五条 股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第十六条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者委派，执行董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由投资者委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第十九条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十条 监事可以列席董事会议，并对执行董事决议事项提出质询或者建议。

第二十一条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第五章 法定代表人

第二十三条 执行董事为公司法定代表人，由投资者委派，任期三年，经委派方继续委派可以连任。

第六章 经营管理机构

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第二十四条 公司设经营管理机构，下设项目研发计划、技术质检、供销、财务、行政等部门。

第二十五条 公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由执行董事聘请，首届总经理由股东推荐。

第二十六条 总经理直接对执行董事负责，组织领导公司的日常技术研发和经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。

第二十七条 公司日常工作中的重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事宜，由执行董事具体规定。

第二十八条 执行董事经投资者聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十条 公司设总工程师、总会计师、审计师各一人，由执行董事聘请。

第三十一条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总工程师负责公司的技术工作，新技术开发，技术改造，全面质量管理等工作。总会计师负责合营公司的财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责公司的财务审计工作，审查稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向执行董事提出报告。

第三十二条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前六十天向执行董事提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决定，可随时解聘，如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章 财务会计

第三十三条 公司的财务会计，应当依照中国法律、法规和财政机关的规定办理。 第三十四条 公司会计年度采用日历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

第三十五条 公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

第三十六条 公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价折算。

第三十七条 公司在中国外汇管理机关允许经营外汇业务的银行及其他金融机构开立外汇帐户。

第三十八条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十九条 公司财务记帐册上应记载如下内容：

1.公司所有现金收入、支出数量；

2.公司所有的物资出入及购入情况；

3.公司注册资本及负债情况；

4.公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十一条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》

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的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十二条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合营公司的规定办理。

第八章 利润分配

第四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配或由投资者自行支配。

第四十五条 公司由于各种原因造成亏损，其亏损额由投资者自己承担。

第九章 职 工

第四十六条 公司职工的招收、聘用、辞职、辞退、工资、 福利、 劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第四十七条 公司所需的职工，可由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，通过考试，择优录用。

第四十八条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第四十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章 工会组织

第五十一条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十二条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科技知识，开展文艺体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十三条 公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第五十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第五十五条 公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第五十六条 公司每月按公司职工实际工资总额的2％拨交工会经费， 公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、终止、清算

第五十七条 公司经营期限为15年，自营业执照签发之日起计算。

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第五十八条 投资者如要求延长经营期限，经董事会会议作出决议，应在经营期满六个月前向原审批机构提出书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十九条 投资者如要求提前终止经营，需经董事会会议作出决定，并报原审批机构批准。

第六十条 经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司财产进行合理的估价清算。

第六十一条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清理，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第六十二条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第六十三条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。 第六十四条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归投资者所有。 第六十五条 清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十二章 规章制度

第六十六条 公司董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度， 包括所属的各个管理部门的职权和工作程序；

2.职工守则；

3.劳动工资制度；

4.职工考勤、升级与奖惩制度；

5.职工福利制度；

6.财务制度；

7.公司解散时的清算程序；

8.其他必要的规章制度。

第十三章 附 则

第六十七条 本章程的修改，必须经董事会会议一致讨论通过决定，并报原审批机构批准。

第六十八条 本章程用中文书写。

第六十九条 本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效，修改时同。

第七十条 本章程于20XX年XX月XX日由投资者或授权代表签字。

投资人：

年 月 日