房地产开发有限公司章程

***房地产开发有限公司章程

第一章总则

第一条：为保护股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、法规及全体股东的意愿，制定本章程。

第二条：公司名称经工商行政管理机关核准为：兴安盟锦融房地产开发有限公司。

第三条：公司住所：

第四条：公司注册资本人民币：1000万元，实收资本人民币：1000万元。

第五条：公司的经营范围：房地产开发、销售。

第六条：公司的经营期自工商行政管理机关核准公司设立之日起满10年为止。

第七条：公司是中华人民共和国企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的责任承担负责。

第八条：股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全体法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营、自负盈亏。

第二章 公司股东及出资方式、出资额、权利、义务

第九条：公司的出资人为公司股东。

本公司的股东及出资方式、出资额如下：

（一） ***于2013年07月23日以货币出资100万元，占注册资金的10%。

住所：

身份证号：

（二） ***于2013年07月23日以货币出资900万元，占注册资金的90%。

住所：

身份证号：

第十条：公司股东有以下权利：

一、 出席股东会，按出资比例行使表决权；

二、 选举或者被选举为公司的执行董事、监事；

三、 按出资比例分取红利；

四、 查阅股东会议记录和公司的财务会计报告；

五、 优先认购公司增加注册资本；

六、 转让全部或者部分出资；

七、 在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；

八、 公司解散时，按出资比例分取剩余财产。

第十一条：公司的股东有以下义务：

一、 按时足额缴纳所认购的出资；

二、 股东在公司登记后，不得抽回资金；

三、以实物或无形资产出资的股东，在公司成立后，发现其出资实际价额

显著低于公司章程所定价额的，应当补交其差额；

四、依法转让出资；

五、遵守公司章程。

第十二条：股东之间可以相互转让其全部或部门出资（但转让出资后，公

司股东人数不得低于有限责任公司股东最低限额）；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果在十五日内不购买该转让的出资，既视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。

第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条：公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成，是公司最高的权利机构。

股东会行使一下职权：

一、 决定公司的经营方针和重大投资计划；

二、 选举和更换执行董事；

三、 选举和更换由股东代表出任的监事；

四、 审议批准执行董事的报告；

五、 审议批准监事的报告；

六、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

七、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

八、 对公司增加或减少注册资本作出决议；

九、 对股东向股东以外的人出资作出决议；

十、 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 十一、 修改公司章程。

第十四条：股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，必须经代表全体有表决权的股东通过。

第十五条：股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，应采取书面形式表决。对其他事作出决议时，可以采取举手形式表决，以简单多数通过。

第十六条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十七条：股东会定期会议每六个月召开一次，股东会会议由执行董事召集，由执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的公司其他人员主持。

第十八条：遇下列情况，经代表十分之一以上表决权的股东，或者监事的提议，可以召开临时股东会；

一、 公司出现严重亏损；

二、 执行董事有严重违法行为；

三、 执行董事长期不履行职责；

第十九条：经代表十分之一以上表决权的股东、或者执行董事、监事提议召开的临时股东会议，执行董事应及时召开；如提议后十五日内不召开临时股东会议可由提议人主持召开临时股东会会议。临时股东会会议的职权，与定期股东会会议相同。

第二十条：召开股东会会议，应当于会期十五日以前通知全体股东； 第二十一条：股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。

第二十二条：公司设执行董事一人，由股东选举的曾宪国同志担任，执行董事为公司法定代表人，并兼任公司经理。

第二十三条：执行董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，执行董

事在任届期满前，股东不得无故接触其职务。

第二十四条：执行董事对股东会责任，行使下列职权：

一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、 执行股东会的决议；

三、 决定公司的经营计划和投资方案；

四、 制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

五、 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、 制定公司增加或减少注册资本的方案；

七、 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

八、 决定公司内部管理机构和设置；

九、聘任或者解聘公司经理、根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

十、制定公司的基本管理制度。

第二十五条：股东会每年召开例会两次，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他人员召集、主持。

第二十六条：公司遇下列情况时，经执行董事提议，可召开临时股东会会议：

一、公司出现严重亏损；

二、发现公司经营决策有重大失误，会给公司造成重大损失时；

第二十七条：经执行董事提议的临时股东会会议，应及时召开；

第二十八条：股东会议对下列事项进行表决时。须经全体股东同意，并以书面形式通过。

一、重大人事任免；

二、重大经营计划和投资方案；

第二十九条：召集股东会会议，应当于会期十日前通知全体股东与会人员。 第三十条:执行董事要对所议事项的决定作出会议记录，执行董事应在会议记录上签名。

第三十条：公司经理由经股东会研究协商后由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使一下权责：

一、主持公司的生产经营管理工作；

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

三、拟定公司内部管理机构设置方案；

四、拟定公司的基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、聘任或者解聘公司经理、财务经理。

七、聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的责任管理人员；

八、代表公司与公司职工签订劳动合同；

九、执行董事授予的其他职权。

第三十二条：公司设一名监事，由股东选举的曾宪忠同志担任。

第三十三条：执行董事、经理、财务负责人不能兼任监事。

第三十四条：监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

第三十五条:监事行使以下职权：

一、检查公司财务；

二、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程等行

为进行监督；

三、当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以改正；

四、提议召开临时股东会；

五、章程规定的其他职权。

第三十六条：公司执行董事、监事、经理的任职条件，应符合《公司法》及有关法律、法规的规定，违反者选举、委派或者聘任无效。

第四章 公司执行董事、监事、经理的义务、责任

第三十七条：执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或牟取其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十八条：执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十九条：执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业活动的所得收入归公司所有。除公司章程或者股东会同意外，执行董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。

第四十条：执行董事、监事、经理除依照法律规定、或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第四十一条：执行董事、监事、经理执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任。

第五章 公司财务、会计

第四十二条：公司要依照法律、行政法规的规定，建立公司财务、会计制度。

第四十三条：公司在第一年会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

一资产负债表；

二、损益表；

三、财务状况变动表；

四、财务状况说明书；

五、利润分配表。

第四十四条：执行董事应将财务会计报告在该报告作出后十五日内送交给股东。

第四十五条：公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：

一、弥补亏损；

二、按利润的百分之十提取法定公积金；

三、按股东会决议提取任意公积金；

四、股东会出资比例分红。

第四十六条：公司的公积金、任意公积金按照《公司法》的有关规定列支。 第四十七条：公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何个人名义另立帐存储。

第六章 公司解散事由与清算

第四十八条：公司有下列情况之一时，可以解散：

一、公司章程规定的营业期限届满；

二、股东转让出资后，股东人数不足有限责任公司规定的最低限额时；

三、股东会决议解散；

四、因公司合并、分立需要解散；

五、被人民法院宣告破产；

六、被工商行政管理机关依法吊销营业执照。

第四十九条：公司解散，依法成立清算组，进行清算。依法定顺序清偿后，股东按照出资比例分配公司剩余财产。清偿过程中，如发现公司财产不足清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。

第七章 附 则

第五十条:本章程对公司股东、执行董事、监事及全体职工均具有约束力，任何违反章程的行为，给公司造成损害的，公司有权予以追究。

第五十一条：本章程经全体股东签名、盖章，自工商行政管理机关核准公司设立时立即生效。

第五十二条：本章程由股东会修改。

股东签字：

二O一三年七月二十三日