新三板业务上海培训纪要

新三板业务上海培训纪要--华扬资本

[2013-09-06 15:35:09]

标签：KeyWord 一、明确阐释了判断挂牌标准的几个基本原则

1 、可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；

2 、目前以信息披露为核心；

3 、券商可在监管部门确定的底线之上自定内核标准。

二、一些关于挂牌审核的细节问题

1 、申报审计报告六个月有效期还是执行，但希望券商平滑申报工作，不要扎堆交材料，避免排队。

2 、相关批复、许可和资质问题

国有股、外资股的设置必须由有权部门出具批复，券商律师应确认出具批复的部门有权出具该类文件

（1）开展业务需主管部门许可的，应取得这类许可或资质

（2）不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。

3 、强调企业有营运记录，从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。如企业只有偶发性交易事项则不适合挂牌。

4 、企业应规范经营

（1）企业树立规范经营的理念很重要，涉及到后续信息披露。

（2）董事会评估工作要切实开展，并结合自己的特点，不能千篇一律。

（3）企业申请挂牌前36个月不能有违法发行股份的情况。

（4）企业在区域市场挂牌的，申请新三板应停牌，新三板可以挂牌的区域市场应摘牌。

（5）企业重大违法违规事项认定，以券商和律师发表意见为主。

（6）企业控股子公司和纳入报表的其他主体应符合挂牌规定。

（7）企业有外协业务的要做好披露工作。

（8）收入确认是审核重点。

（9）大额或账龄较长的备用金应专门说明，且企业要求有专门管理制度。 5 、企业控股股东和实际控制人问题

（1）控股股东和实际控制人近2年不能违法。

（2）实际控制人占用公司资金的必须归还，资金占用的视具体情况进行整改或提出改进措施，但应披露信息。

（3）实际控制人变更可以有条件接受，前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。

（4）公司关联方根据公司法和会计准则定即可，可不参考IPO标准。

（5）同业竞争不搞一刀切，分具体情况，尽量整改或提出整改措施，如实在难以解决的就如实披露，并在后续持续督导过程中关注。

6 、挂牌时信息披露的一些要求

（1）重点阐释行业风险、业务模式等企业个性的东西，如果企业确有其特色，相关信息披露内容可在符合基本披露原则的情况下个性化。

（2）公开转让说明书中披露与企业业务特点相关的会计政策即可，不需要全部照搬审计报告。

7 、挂牌时融资

（1）挂牌时申请融资的，可披露融资内容。

（2）挂牌过程中投资者不适用投资者适当性管理的规定。

（3）下一步股转公司会推出挂牌企业融资的服务专区业务。

8 、券商作为挂牌企业股东的也可以作为其主办券商

9 、有关股改时的问题应接电话没听到

三、一些关于信息披露的细节问题

1 、几个基本原则

（1）券商事前审查、股转公司事后审查，有问题多沟通

（2）自愿披露，但也要遵循重要性原则

（3）引入豁免制度，但不过度滥用

（4）禁止无痕替换，出错会计入行为档案

2 、一些实践中的问题

（1）有挂牌公司随意变更会计政策且不做任何说明，这种情况绝不容忍。比如收入确认方式、跨期收入合同处理、系统集成业务、建设合同、坏账准备费用类调整、重分类调整。

（2）关联交易分惯常业务和偶发业务，可减少披露频次。

（3）公司风险、管理层讨论、公司治理情况应结合企业特点，不能泛泛而谈，千人一面。

（4）比较期间数据变动300以上的，或占公司报表总资产55或利润总额104以上的变动需要解释原因。

（5）并购重组事项需事前沟通，去确定披露关键点。

3 、定向增发问题

（1）新增股份不强制限售，自愿限售，中登不登记，券商做好督导工作。

（2）募集资金不必盈利预测、不用详细分析用途。

（3）定增材料齐全申报后15个工作日出函。

（4）定增价格可协商或询价。

（5）老股东优先配售权必须落实，除非老股东书面申明放弃。

（6）核心员工认定程序必须合法。

（7）股份激励措施如定价不公允，可能要适用会计准则中股份支付的规定。

（8）一次核准多次发行的模式只适用于证监会核准的定增，不适用于豁免模式。

4 、股份锁定及解除限售

（1）董监高辞职要锁定股份。

（2）董监高每年解限售在每年1月办理。

（3）董监高新增股票在3个工作日内办理。

（4）董监高离任在离职生效后2个转让日内办理。

5 、其他

（1）除权除息用临时公告形式，不必计算具体价格，但要提示

（2）拟停牌的应于拟停牌日前3个工作日申请，除非紧急情况。

（3）信息披露问题券商承担很大责任，要多沟通。

四、一些关于接受材料和程序的细节问题

1 、初次报送材料需要交单位介绍信原件，指定工作人员不得超过2名，应明确办理事项：初次申报、领取书面反馈意见、提交反馈材料及领取批复。后续反馈是介绍信可使用复印件。

2 、申请挂牌对象是股转公司，申请公开转让的对象是证监会。

3 、申报材料一些要求

（1）近两年申报财报与原始报表比较不要会计师出具意见。

（2）企业历史上验资报告如果没有，则要提供银行进账单。

（3）挂牌企业承诺需全体董事签字。

4 、定向发行报告书的问题

（1）现金增资，其他中介机构只需律师签字。

（2）股权增资，除律师外还须会计师。

（3）非现金实物增资需律师、会计师和评估师。