股份公司重组与合并的方法

上传者：胡汉辉
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上传时间：2016-02-01
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股份公司重组与合并的方法

1、股份公司的重整

当公司财务严重困难或有破产危险时，为维护公司的存在和使之振兴复苏，并保护股东公司债权人的利益，经法院裁定而进行的停业整顿，在法律上叫公司的重整。

公司重整必须向法院提出申请。具有申请人资格的为本公司的或者连续6个月以上持有已发行股票10% 以上股份的股东，或者拥有相当于公司已发行股份总金额10% 以上的债权的公司债权人。重整申请书应包括以下内容：

(1)公司的基本情况及其文本;

(2)申请重整的原因及根据;

(3)公司的经营范围与业务状况;

(4)公司的资产负债、损益及其他财务状况;

(5)关于重整的意见;

(6)申请人的姓名、住址及申请资格。

在公司已决定或公布破产、公司已解散、公司已无经营价值、公司未公开财务等情况下，不得进行重整。

法院在接到公司重整的申请书后，在裁定之前，可先采取以下措施：

(1)冻结公司财产;

(2)限制公司业务;

(3)限制公司行使债权或履行债务;

(4)中止公司破产和解或强制执行等程序;

(5)禁止股票转让和发放债券;

(6)停止有关管理人员的调动，冻结有关人员财产。

法院在裁定以前应调查核实公司的业务财产。若核准公司的重整申请书，则裁决公司可以重整。重整裁决作出后，法院需采取以下几项措施：

(1)开具重整裁定书，并通知主管机关;

(2)选派重整监督人;

(3)选任重整人;

(4)公布清理公告，送达股东及全权人。

2、股份公司的合并

公司的合并，是指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定而合并为一个公司。公司的合并一般采取两种方式：一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并，是指在两个或两个以上的公司合并过程中，其中一个公司继续存在，而其他公司则在消灭原有法人资格后归入前一公司。新设合并是指在合并过程中，参加合并的所有公司都消灭掉原有法人资格，而形成了一个新的法人实体。

股份公司实行合并，对参与合并的各公司及他们的股东和债权人直接产生影响。

合并时，有时合并者都是积极者;有时合并者即有积极者，也有消极者。对积极者来说，合并的目的是：

(1)减少竞争对手;

(2)发展协作和多样化经营，迅速打开市场;

(3)加速扩大公司规模。

对消极合作者来说，合并的目的是：

(1)在无力经营时，避免破产;

(2)不愿继续经营，但又要避免付出高昂的解散和清算的费用;

(3)与大企业合并，减少风险。

公司因与其他公司合并而解散，董事会应将合并而解散的主要内容通知各股东，如果有无记名股东，还应发布公告。董事会同时还应向各债权人分别通知或公告，指定三个月以上的期限，声明债权人可在期限内提出异议。合并时，董事会必须编造资产负债表和财产目录。

股东如不同意参加合并，可以在股东大会上反对或放弃表决权，而请求公司按市价收买其股份。其程序一般是：

(1)在股东会召集前，股东就董事会提交的公司合并契约以书面或口头方式提出异议;