第四章 公司法Word
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第四章 公司法Word
财经管理类
经
济
法
东莞理工学院城市学院 授课教师:田 路
第四章 公司法第一节 公司法概述第二节 公司基本制度
第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
本章安排【重点问题】 1.公司概念及特征;
2.有限责任公司设立条件及组织机构;3.股份有限公司组织机构; 4.公司重要基本制度。 【教学时数】
8学时
3 3
第一节 公司法概述1.公司概念、特征及种类:【概念】公司是指依照公司法设立的,以营利为目的的企业法人。 【特征】 ①公司是企业的一种形式;
②公司是依照《公司法》设立;③公司以营利为目的; ④由两个以上发起人或股东组成。 ⑤公司是具有法人资格的企业,公司股东以自己的出资额或持有的股份为 限对债务承担有限责任,公 司以自己的全部财产或全部股份对债务承 担有限责任。
4 4
法人【概念】法人是指依照公司法设立的,有独立的财产,能够依自己的名义 享有民事权利和承担民事义务,并以自己的全部财产对公司的债务承担 民事责任的企业组织。 【必备条件】
①依法成立;②有独立的财产或经费; ③有自己的名称、场所和设立条件;
④能独立承担民事责任。
5 5
【种类】 ①根据股东对公司的债务所承担的责任划分:A.无限公司:所有股东不管出资额多少,对公司债务承担无限连带责任的 公司。 B.有限责任公司√:又叫有限公司,指所有股东均以其出资额为限对公司 债务承担有限责任的公司。公司以其全部财产对公司债务承担责任。 C.股份有限公司√:公司的全部股份分为金额相等的股份,所有股东以其 所持股份为限对公司债务承担有限责任的公司。
D.两合公司。E.股份两合公司。6 6
【种类】 ②以从属关系为标准来划分: A.母公司:拥有其他公司一定数额的股份或根据协议能够控制其他公司的 各种事项的公司。具有法人资格。 B.子公司:一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一个公司实 际控制、支配的公司。具有法人资格。④以管辖关系为标准来划分(内部管理关系): A.总公司:依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。 具有法人资格。 B.分公司:业务、资金、人事等方面受本公司管辖和控制而不具有法人资 格的分支机构。不具有法人资格。一切行为产生的法律后果由总公司承 担。 中国石油天然气股份有限公司吉林分公司→中国石油天然气股份有限公司 →中国石油天然气集团公司7 7
子公司和分公司有什么区别?
【种类】③以公司信用基础为标准来划分: A.人合公司:以股东个人财力、能力和信誉为基础的公司。
B.资合公
司:以资本的结合为信用基础的公司。C.人资兼合:兼具股东个人信用和公司资本额。
④以公司的国籍为标准,可以分为: A.本国公司:依照中国法律并在中国境内设立的公司。 B.外国公司:依照国外法律并在中国境外登记成立的公司。
9 9
2.公司法概念及立法:【概念】调整在公司设立、组织、运营等过程中发生的各种关 系的法律规范的总称。 【立法】现行的公司法是1993年颁布的,但经过了四次修订, 第四次修订是2013年,并在2014年3月1日起实施。 【适用范围】公司法的适用范围是在中国境内设立的有限责任 公司和股份有限公司,而不适用其他类型的公司。
10 10
第二节 公司法律制度概述1.公司法人人格否认制度(刺破公司面纱):①公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,股东应当对公司债务承担
“连带责任”。②一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自 己财产的,应当对公司债务承担连带责任。 【注意】任何情况下,股东都只对公司债务承担有限责任的观 点是错误的。11 11
第二节 公司法律制度概述2. 股东权利:④知情权。股份公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议和财务会计报告,对公司经营提出建议或者质询。⑤建议和质询权。 ⑥新股优先认购权。 ⑦股利分配请求权。股东按实缴出资比例分取红利。 ⑧提议召开临时股东(大)会。13 13
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