对外担保管理办法

上传者：梅蓉
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上传时间：2015-05-04
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对外担保管理办法

（草案）

第一条为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及

《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。

第二条本办法所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置和定金。

第三条公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。

第四条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，且反担保具有可执行性。

第五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。

董事会审议批准对外担保事项须经全体董事二分之一以上通过并经出席董事会分之以上董事同意。

超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七条公司对外提供担保的审批程序为：

职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产％以后提供的任何担保；为资产负债率超过％的担保对象提供的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由董事会提出议案，报股东大会以普通决议批准，其余担保由董事会审议批准，公司以董事会决议形式或其他形式将董事会权限范围内的事项授权董事长的，从其授权。

所涉金额连续12个月超过公司最近经审计总资产值的 %的担保由董事会提出议案，报股东大会以特别决议批准。

第八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第九条经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订书面担保合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。

第十条公司对外提供担保，所涉单项金额或连续12个月累计金额占公司最近经审计净资产值 %以上且绝对金额超过万元的，须及时披露相关信息。

第十一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。其担保金额达到本制度第九条规定时，上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。

第十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十三条公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。

第十四条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会

报告。

若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。

第十五条对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。

第十六条公司独立董事在股东大会或董事会上须就对外担保事项发表独立意见，并定期对公司累计和当期对外担保情况进行调查。同时，在年度财务报告中作出专项说明。