2014注册会计师《职业能力综合测试二》(B卷)

2014注册会计师《职业能力综合测试二》(B卷)注会真题

2014年注册会计师综合阶段考试真题卷二（B）修订版

一、综合题

本试卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答；要求9至要求11必须用英文解答，用中文解答不得分。

资料一

东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为 主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名 度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整 车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的 技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本 土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促 使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业 都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速， 这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环 境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积 极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能 源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入 225亿元，营业利润 42亿元，净利润 20亿元。2010 年末总资产 350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

资料二

2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买 股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司（以下简称东海公司）非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽 车零部件股份有限公司（以下简称东灵公司）51%和4%的股权。

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本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司 20 多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利 润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

2. 公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。 资料三

2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

1. 自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

2. 差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

3. 国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

4. 产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

5. 新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

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东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

要求：

1. 简要说明SWOT分析结果与企业下一步采取的战略类型之间的关系，并根据资料一，运用SWOT分析方法评估东富汽车的优势、劣势、机会和威胁。（5.5分）

2. 根据资料一和资料二，判断东富汽车发行股份购买东灵公司股权资产的交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；并说明东富汽车本次发行股份应当采取的定价原则。（4.5分）

3. 根据资料二，判断小张所提出的6个观点是否妥当，并简要说明理由。如有不妥，请提出改正建议。（5分）

4. 根据《上市公司收购管理办法》，列举免于以要约收购方式增持股份的事项。根据资料二，判断东富汽车收购东灵公司股权的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形，并简要说明理由。（2分）

5. 根据资料三，指出东富汽车战略委员会制定的五个发展战略分别属于企业发展战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。（5分）

6. 根据资料三，判断独立董事李敏的观点是否妥当，并简要说明理由。（6分）

7. 列举实现发展战略的三种主要途径。根据资料四，指出东富汽车增持Phoenix China公司1%股权交易行为所选取的途径类型，并简要说明其动因。指出本次增持前东富汽车实施发展战略选取过的途径类型（如类型可进一步细分，应将其细分），并简要说明两类型之间的区别。（5分）

8. 根据资料四，判断东富汽车发行优先股筹资方案在发行主体、数量、金额方面是否符合优先股的公开发行条件，并简要说明理由。简要分析优先股筹资的特点，并说明优先股股东有别于普通股股东的主要权利和义务。（5分）

9. Based on the related financial information provided for 2013 in Materials 4（资料四），calculate the values of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model（市盈率模型）and the P/B ratio model（市净率模型）， respectively. Evaluate the reasonableness of the purchase price of RMB 500 million and provide reasons to support your answer.（4分）

10. Based on the information provided in Materials 4, calculate the estimated earnings per share （EPS） for 2014 in each of the three financing plans. Further, calculate the earnings before interest and tax （EBIT） corresponding to the EPS

indifferent point （无差别点） in Plan 1 and Plan 3,and calculate the EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3.（4.5分）