黑龙江省建设集团监事会运作中存在的问题与对策研究

　　（工商管理硕士）

　　黑龙江省建设集团监事会运作中存在的

　　问题与对策研究

　　THE STUDY ON FUNCTION OF THE HEILONGJIANG PROVINCE ENGINEERING AND CONSTRCTION GROUP SUPERVISION

　　BOARD

　　杨 斌

　　2011年3月

　　国内图书分类号：F123.7 学校代码：10213 国际图书分类号：331.021.5 密级：公开

　　工商管理硕士学位论文

　　黑龙江省建设集团监事会运作中存在的

　　问题与对策研究

　　硕士研究生：杨 斌

　　导 师：王福胜 教授

　　申请学位：工商管理硕士

　　学科：工商管理

　　所 在 单 位：黑龙江国资委

　　答 辩 日 期：2011年 3月

　　授予学位单位：哈尔滨工业大学

　　Classified Index: F123.7

　　U.D.C: 331.021.5

　　Dissertation for the Master of Business Administration

　　THE STUDY ON FUNCTION OF THE

　　HEILONGJIANG PROVINCE

　　ENGINEERING AND CONSTRCTION

　　GROUP SUPERVISION BOARD

　　Candidate：

　　Supervisor： Yang Bin Prof. Wang Fusheng

　　Academic Degree Applied for： Master of Business Administration

　　State-owed Assets Supervision and Affiliation：

　　Administration Committee of

　　Heilongjiang Provincial Government

　　Date of Defence： March, 2011

　　Degree-Conferring-Institution：Harbin Institute of Technology

　　哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文

　　摘 要

　　监事会制度是公司法人治理结构的重要组成部分。在现代企业制度中，出资人将资产委托经营者进行经营，在法律层面出资人和受托经营者利益是一致的，但在实际经济运行过程中两者却存在着利益上的不完全一致性。在现代企业制度的进化过程中，股东在公司法人治理结构中如何行使监督权，各发达国家都进行了积极探索，形成了的不同模式，但在实践中都非常重视监事会的制度设计和运用。通过监事会在公司法人治理结构中行使监督权，监督制衡企业和董事会、经理层，防止其侵害股东、债权人及其他相关者的利益，促进企业健康发展。2008年8月经黑龙江省政府批准，在黑龙江省建工集团、黑龙江省路桥集团基础上组建黑龙江省建设集团。建设集团按照现代企业制度要求，建立了董事会、监事会、经理层，形成了决策权与执行权分离、监督制衡、各负其责、协调运转的法人治理结构。但是由于建设集团处于深化重组的过程当中，监事会的监督职能还未能充分发挥出来，在组织结构、制度和机制、人员素质等各方面还有待于进一步完善和加强。本文的研究对于揭示企业治理结构、集团组织结构与监事会工作的关系，指导国有企业监事会工作的实践，从理论上和实践上都有很重要的意义。

　　首先，本文对国外企业监管的相关理论，包括公司治理理论、企业集团理论进行整理和阐述，同时，对美日韩等国在企业监事会运作方面的实践进行了总结，得出了相应的启示，形成了本文的理论结构，作为对建设集团监事会工作存在问题开展成因分析的依据。

　　其次，本文对建设集团监事会工作现状进行了阐述，指出建设集团监事会在运作中存在着在公司治理结构中作用弱化、组织机构不健全、业务体系不完善等问题。在此基础上，按照公司治理理论、企业集团理论等理论以及国外企业监事会运作方面的做法和启示，对建设集团监事会运作中存在问题的成因进行了分析，指出建设集团公司治理结构不健全、集团组织结构不完善等问题对监事会运作产生的影响。

　　最后，本文依据企业监管相关理论以及国内外国有企业监管的启示，对建设集团监事会工作存在的问题，提出了逐步改善建设集团公司治理结构、增强监事会职能、建立监事会组织机构、建立监事会工作体系等有针对性的改进措施。

　　关键词：公司治理；组织结构；监事会

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　　事会在实践中的重要性相比，学术界和理论界对此问题的研究还远不够深入。目前，我国这方面的专门著作较少，相关文献对国有企业监事会工作框架的论述也不够系统。现有的研究成果在结合我国国有企业国有资本监管发展情况及企业集团自身条件方面有所欠缺。因此，本文作者参阅了国内外相关的文献资料，并结合建设集团的实际情况，试图对建设集团监事会工作做较为系统全面的论述，争取在这方面能有所突破。

　　1.3 论文主要研究内容及结构

　　论文以建设集团监事会发展中存在的问题为研究对象，针对建设集团监事会发展现状、存在问题及成因，运用公司治理理论、集团理论，综合运用理论与实践相结合、案例分析的方法对建设集团监事会存在的问题进行分析，提出了改进监事会存在问题的对策。

　　首先，本文对国外企业监管的相关理论，包括公司治理理论、企业集团理论进行整理和阐述，同时，对美日韩等国在企业监事会运作方面的实践进行了总结，得出了相应的启示，形成了本文的理论结构，作为对建设集团监事会工作存在问题开展成因分析的依据。

　　其次，本文对建设集团监事会工作现状进行了阐述，指出建设集团监事会在运作中存在着在公司治理结构中作用弱化、组织机构不健全、业务体系不完善等问题。在此基础上，按照公司治理理论、企业集团理论等理论以及国外企业监事会运作方面的做法和启示，对建设集团监事会运作中存在问题的成因进行了分析，指出建设集团公司治理结构不健全、集团组织结构不完善等问题对监事会运作产生的影响。

　　最后，本文依据企业监管相关理论以及国内外国有企业监管的启示，对建设集团监事会工作存在的问题，提出了逐步改善建设集团公司治理结构、增强监事会职能、建立监事会组织机构、建立监事会工作体系等有针对性的改进措施。

　　本文的研究结构如图1-1所示。

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　　相关制度，如监事会 会议制度，要求监事会每年度定期召开会议；监事人员有权提议召开临时监 事会会议，监事会决议经半数以上监事通过方为有效；监事会应当就会议内 容做出会议纪要，出席会议的监事应当在会议纪要上签名等。在董事会成员 构成上，新《公司法》还明确规定其中职工代表的比例不得低于 1/3 ，以保 证职工民权利的有效行使。 为进一步提高监事会监督的时效性和有效性，还应对监事会监督检查的 方式做了调整和完善，重视事前、事中、事后的全过程监督，向监事会专职 成员常驻企业履行监督职责转变，进一步增强了监事会工作的科学性。通过 列席企业决策会议、对企业重大项目投资、重点工程建设、招标投标工作等 经营活动进行专项检查、查处问题、建立快速反应机制等方式方法，开展以 监督发现问题和重大风险隐患并督促企业整改为重点的事后监督，避免和挽 回国有资产损失 [21] 。 国企或国有独资公司整体上市与出资人监督机制如何协调、矛盾如何化 解，两种法律性质的监事、监事会或两种公司治理机制如何嫁接等，已经成 为社会各界广为关注和亟待解决的问题 [22] 。2.2 企业集团理论2.2.1 企业集团理论的含义随着经济全球化趋势的加强，以及以互联网技术为基础的电子商务的不 断发展，企业经营的空间越来越广。企业面临的竞争范围和发展空间不断扩 大，对企业的管理提出了更高的要求。为适应市场环境的变化，近些年来， 欧美一些国家的企业合并出现的频率越来越高，通过强强联合，扩大生产规 模，进行多元化经营、跨地区或跨国经营以应对竞争，已经成为新的降低风 险的手段。其中不乏成功的案例，但是对于企业的规模将扩大到何种程度， 才会达到效益与效率的平衡，还在不断的研究和探索当中。但是，不论持何 种观点，人们都承认，企业集团是对日益多样化、复杂化的业务活 动进行有 效管理新的企业组织形式。 由于日本特殊的文化基础和经济环境，企业集团在日本发展很快。“企- 14 -哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文业集团”这一名词也最早出现在日本。在对企业集团的研究过程中，逐渐形 成了狭义定义和广义定义。狭义的企业集团专指以银行为核心形成的企业集 团或者企业群体。持这种观点的学者包括金森久雄、荒宪治郎、森口亲司， 他们把企业集团定义为：企业集团是多数企业互相保持独立性，并相互持股， 在金融关系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密 关系而协调行动的企业群体。占部都美在《新版 企业形态论》一书中提出： 企

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　　第2章 监事会运作的理论基础和国外成功经验

　　2.1 公司治理理论

　　完善的公司治理结构为监事会有效运作提供良好的环境基础，监事会系统的科学设计与有效实施又为公司治理目标的实现提供了保障，因此公司治理与监事会存在密切的互动关系。通过透彻分析和理解公司治理与监事会的关系，研究建设集团治理结构的特殊性，借鉴公司治理理论下监事会运作的原则和做法，有助于发挥建设集团监事会的作用。

　　2.1.1 公司治理的含义

　　2.1.1.1 公司治理

　　我国目前仍然处在过渡进程中，在这一过程中，研究如何建立完善公司治理结构，对于实现我国现代企业制度改革目标有着重大现实意义。然而，迄今为止，国内外文献对企业是公司治理并没有统一的观点。

　　姚伟峰、鲁桐指出，中国上市公司治理模式有别于英美模式及德日模式，而是采取董事会和监事会并重的治理模式，其目的是希望对企业进行双重的监管理，但实证结果当初的设想并没有取得预期的效果。可行的方法是适当减少企业监事会规模，理顺董事会与监事的关系[19]。

　　按照所涉及的范围大小，公司治理有广义和狭义之分。狭义的公司治理通常被称为公司治理结构，主要是指企业内部通过明确划分决策权以及相应的责任、享受的利益，对企业内部机构和人员如董事会、经理人员和职工进行监督与控制，并对其经营业绩进行评价，以及为此目标所形成的合理配置股东、董事会、经理之间责权利关系的一种制度安排，其研究范畴主要涉及公司的内部治理；广义的公司治理除了研究公司内部股东会、董事会、监事会、经理层的分权制衡关系外，还考虑外部利益相关者如公司债权人、职工、顾客、社会，以及同类产品市场、资本市场、经理人市场和法律制度等因素，即通过各种形式、外部与内部的经营规范协调公司与其利益相关者之间的关系。

　　2.1.2 公司治理理论

　　企业集团是企业发展到一定层次后产生的较为高级的组织形式，随着企

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　　结构的一部分，对董事会、经理层起到监督制衡的作用，但是监事会组织机构不健全，影响了监事会监督制衡作用的发挥。

　　建设集团在在路桥集团、建工集团基础上组建，管理跨度大、行业多元化、管理级次多、管理链条长的特点，要求监事会应当建立起适应监督管理工作需要的组织结构，把监督工作覆盖到集团公司的重要子分公司。为实现监事会工作目标，应当与重要子分公司自身的监事会或者相应的监督机构建立起隶属关系，或者业务指导关系，以建立起有效的监会事完整的业务体系。目前，建设集团监事会还只是停留在集团层面，还未能建立完整的业务组织机构，特别是，对集团三级子公司及项目部还不能做到有效监督。

　　在公司治理结构层，做为母公司的建设集团不是经营实体，只是做为战略管理主体，原有的建工集团和路桥集团做为经营实体，并没有发生实质性的转变。由于组建时间短，建设集团监事会组织机构建设还仅仅停留在建设集团的层面。在原有的建工集团、路桥集团中，虽然原来就存在监事会机构，但是并没有建立很好的工作联系机制。特别是在路桥集团的主体——龙建股份公司中，由于龙建股份并非路桥集团的全资子公司，做为路桥集团的监事会，与子公司龙建股份的监事会在工作上是何种关系，还不明确。

　　在内部机构层面，在三级子公司中，在组织机构中建立了党委工作部、纪检监察部、审计部等业务部门；在项目部一级中，也建立有项目党委书记一职。但是由于企业中普遍实行的分级分口管理制度，建设集团监事会对三级子公司及以下管理层次的监督机构，已经没有多少影响力了。

　　建设集团监事会还没有建立起完整有效的监事会工作规范，对开展工作所需要的监事会人员职责、监事会职能还没有明确，监事会监督制度、信息采集制度、会议制度、列席会议、公文处理、监事会纪律和廉政建设等方面的制度还基本处于空白状态，不利于规范开展监督工作。

　　作为法人治理结构的一个重要组成部分，建设集团监事会若要有效发挥监督制衡作用，就必须结合各方面监督力量，发挥好合力作用。目前，建设集团监事会还处于单打独斗状态，在获取信息的渠道建设方面，企业在召开董事会、经理层的重要会议时，往往有意无意地不通知监事会列席会议，会后也没有及时报送会议纪要等资料。没有与企业建立定期资料报送制度，企业财务报告等重要资料不能及时递送给监事会，导致监事会不能及时掌握企业经营动态。在重大生产经营问题的解决整改方面，由于不能及时获得有关资料和信息，监事会对企业的重大经营决策还处于事后分析阶段，不利于对董事会、经理层合理、正确运用经营管理权利进行有效监督制衡。

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　　图3-1 路桥集团产权结构图

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