商法八十图第二讲配套背诵版

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商法八十图第二讲配套背诵版

《商法八十图》第二讲背诵版

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（本栏目由@猿题库司考特约播出）

1.法人机关包括股东会（权力机关）、董事会（执行机关）、监事会（监督机关）。董事会和监事会都由股东会产生，对股东会负责

2.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

3.职工董事和职工监事不由股东会产生。

4.公司的设立方式包括发起设立和募集设立，有限公司只能发起设立，股份有限公司则两种方式均可。

5.发起人的认定：签章程，认股份，履职责（要求行为能力，不要求实缴出资）

6.公司设立成功时发起人的合同责任为：谁名义，谁责任；有追认，公司担；双恶意，个人担

7.公司设立成功时发起人的侵权责任为：职务行为公司承担，个人行为个人承担。

8.设立失败责任：对外连带承担，对内过错追偿，认股款本息全退

9.关于注册资本，有限公司为出资额，股份公司为股本总额，区别在于是否拆分为等额股份；有限公司和发起设立的股份公司为“认缴”或“认购”；募集设立的股份公司为实收，区别在于是否需要实际缴纳。

10.公司出资须满足可转让、可评估两个要求，可以出资的形式包括：货币、实物、知识产权、土地使用权、企业名称、股权等。不可出资的形式包括具体包括劳务、信用、商誉、自然人姓名、特许经营权和设定了担保物权的财产等。

11. 土地使用权出资有两个要点：如果是划拨土地使用权的话，必须办理土地变更手续；如果是设置了担保的土地使用权，必须首先解除权利负担（债权人免除或者债务人清偿）。

12.房屋、土地使用权和知识产权出资的共同要求是登记加交付，股东行使股权以交付时为准。

13.股权转让的要求可以概括为“可转让+无瑕疵+手续全+已评估”，以有限公司股权入股必须经其他股东过半数同意而且没有行使优先购买权。

14.公司法修正案的六个变化：①注册资本不再要求最低限额②不再要求出资期限③不再法定验资④不再要求货币出资比例⑤股东出资额不再要求登记⑥营业执照不再记载实收资本。

15.修正案的四个不变是：①注册资本依然存在；②自然人的姓名、劳务、商誉依然不可出资；③一人公司依旧“一子绝孙”（58条）；④募集设立仍然要求实收资本（因而例外地有验资要求）

16.出资不足：未出资或未足额缴纳出资（有窟窿）；出资不实：对用于出资的非货币财产做了虚假评估（有水分）。

17.未履行或者未全面履行出资义务的股东（以下简称为瑕疵出资股东）的责任： ①出资不足有违约，出资不实无违约；

②面对公司或者其他股东承担补足责任；面对债权人承担补充赔偿责任（F28、F31、F94、解释三第13条）；

③增资时董高过错相应责任，设立时其他发起人无过错连带责任，然后追偿（《解释三》第十三条）；

④公司对股东的出资请求权不适用诉讼时效（诉讼时效司法解释第一条）

18.发起人股东责任和董高责任有两点区别：①前者发生于设立时，后者发生于增资时；②前者无过错连带责任，后者过错相应责任。共同点为，都可以向瑕疵出资股东追偿。

鸣谢：感谢段波公益辅导志愿者团队的无私奉献

笔记组：营小养、逗逗（课后）、水水（公屏）、拾得（公屏）、影（公屏）、大米；直播组：miea、辰儿、sabrina；

录音组：@婷婷负责录音上传，@ps；偽幣 @菱 @芳芳备录

群管：冬路、乔格格、老翁

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