《企业法与公司法》教学大纲

《企业法与公司法》教学大纲

大纲说明

课程代码：5035044 总学分：3

总学时：48(讲课40学时，实验8学时) 课程类别：必修 适用专业：法学专业 预修要求：法理学、民法

一、课程的性质、目的、任务：

《企业法与公司法》是法学专业的必修课，在法学专业的教学计划中属于专业模块课。通过本课程的学习，使学生了解企业制度，明确我国建立现代公司制度的必要性，了解和掌握公司的基本制度、公司组织运行的基本原理和基本制度，特别要掌握我国现行公司法及相关的法律和法规。

二、课程教学的基本要求：

要求学生重点学习公司法的基本原理及有关的重要法律，并紧密联系我国经济建设的实际情况，能分析和解决当前企业改组公司及公司运行过程中的基本法律问题。 三、教学方法方法和教学手段：

以课堂讲授为主，采用教学与案例结合，使用多媒体为辅助教学，如果条件允许，安排法庭旁听。

四、教学大纲使用说明：

本大纲适用于法学专业的本科生。本大纲与教材配套使用，学时可以根据教学的具体情况进行适当调整。

大纲正文

第一章 企业法律制度 6学时

本章讲授要点：企业法的概念；全民所有制工业企业法律制度中关于企业的性质、权利与义务和企业管理的规定；集体所有制企业法律制度的主要内容；私营企业法的主要内容；合伙企业的主要内容。

重点：各类企业的性质。

难点：全民所有制度与私营企业、合伙企业的区别。 第一节 企业法律制度概述

一、中外企业法律制度的历史延革 二、企业法律制度的概述

第二节 全民所有制工业企业法律制度

一、全民所有制工业企业法的概念、立法宗旨和基本原则 二、全民所有制工业企业的性质及其设立、变更和终止 三、全民所有制工业企业的权利与义务 四、全民所有制工业企业的管理体制 第三节 私营企业法律制度

一、私营企业的概念、种类与法律特征 二、私营企业的开办与关闭 三、私营企业的权利与义务 四、私营企业的监督管理 第四节 合伙企业法律制度

一、合伙企业的概念、种类与法律特征 二、合伙企业的开办与关闭 三、合伙企业的财产 四、合伙企业的事务 五、合伙企业的法律责任

第二章 外商投资企业法律制度 2学时

本章讲授要点：中外合资经营企业法、中外合作经营企业法以及外资企业法的主要内容。 重点：中外合资企业的权利义务。

难点：中外合资企业与中外合作企业之间的区别。 第一节 外商投资企业法概述 第二节 中外合资经营企业法 第三节 中外合作经营企业法 第四节 外资企业法

第三章 公司法概述 4学时

本章讲授要点：公司的概念与特征；公司的沿革与作用；公司的渊源、地位、性质；公司法的基本原则。

重点：公司的概念和法律特征；公司的种类、公司法的基本原则。 难点：公司的概念、公司法性质。 第一节 公司的概念与特征

一、公司的概念 二、公司的法律特征 第二节 公司的种类

一、以股东的责任范围来划分 （一）无限责任公司 （二）有限责任公司 （三）股份有限公司 （四）两合公司 （五）股份两合公司

二、以公司的信用基础为标准来划分

三、以公司的管辖系统为标准来分 四、以公司的控制关系为标准来划分

五、以公司资本筹集方式及出资方式为标准来划分 第三节 公司法的概念

一、公司法的概念及特征 二、公司法的性质 三、公司法的地位 第四节 公司法的基本原则

一、有限责任原则

（一）有限责任原则

（二）有限责任公司原则的例外 二、保护投资者原则

（一）由公司法明确规定股东的权利

（二）公司法规定股东行使权利的组织形式、程序 （三）股东权利和利益受侵害的补救措施 （四）贯彻此原则中存在的问题----股权保护问题 三、维护交易安全原则 四、管理科学原则 五、利益分享原则 复习思考题：

１、公司的概念。

２、公司的法律特征是什么？ ３、试述公司的有限责任原则的含义。 ４、公司法的概念及其重要性。

第四章 公司的设立 本章讲授要点：公司的设立方式、条件、程序。

重点：公司设立的方式、公司设立的效力、公司设立的条件。难点：理解公司章程对公司的重要性。 第一节 公司设立的概述

一、公司设立的概念 二、公司设立的原则 三、公司的名称

四、公司的民事权利能力和行为能力 五、公司章程 第二节 公司设立的方式

一、发起设立 二、募集设立 第三节 公司设立的条件

一、组织要件 二、发起人要件 三、物的要件

4学时

四、行为要件 第四节 公司设立的程序

一、有限责任公司设立的程序 二、股份有限责任公司设立的程序 第五节 公司章程

一、公司章程的概念 二、公司章程的性质 三、公司章程的制定 四、公司章程的记载事项 五、公司章程的变更 第六节 公司的能力

一、公民的权利能力 二、公司的行为能力 第七节 公司的名称和住所

一、公司的名称 二、公司的住所 复习思考题：

１、简述公司设立的方式。 ２、有限责任公司设立的条件。 ３、公司章程在公司中的地位。 ４、确认公司住所的意义。

第五章 公司的资本制度 6学时（其中实验2学时）

本章讲授要点：公司资本制度；股份公司的股份与股票。

重点：公司资本的构成以及公司资本的原则，股票的概念以及《证券法》的相关规定。 难点：股份的发行与转让。 第一节 公司资本制度的概述

一、公司资本的概念及意义 二、公司资本的原则 三、公司的最低资本额 第二节 公司资本的构成

一、现金 二、实物 三、无形财产 四、土地使用权 第三节 公司的出资与转让

一、公司的出资 二、公司出资的转让 第四节 增资与减资

一、增加资本 二、减少资本 第五节 股份与股票

一、股份 二、股票 复习思考题：

１、简述公司资本的概念和意义。 ２、公司资本的原则是什么？ ３、简述公司资本的构成。

４、公司在哪些情况下可以减少资本？ ５、股票发行的条件？ 实验项目一：社会调查 实践课时：2学时

实验内容：安排社会调查，具体调查内容为各类企业组织形式的设立、变更和注销等， 实验方法：由学生组成调查小组（按导师），用抽签的方式确定调查的题目；利用课余时间整理汇总，由1人代表调查小组撰写书面材料，1人向任课教师面述调查的过程和情况，予以考核。

第六章 公司债 4学时

本章讲授要点：公司债的概念、公司债的种类、公司债的发行、公司债的转让、公司债的保护。

重点：公司债的概念、公司债发行的主体及发行的条件。 难点：公司债发行条件、对公司债权人的保护。 第一节 公司债的概述

一、公司债的概念与特征 二、公司债与公司债券的关系 三、公司债的种类 四、公司债券与股票的区别 第二节 公司债的发行

一、公司债发行的主体 二、公司债发行的条件 三、公司债发行的程序 第三节 公司债的转让

一、公司债转让的一般原则 二、公司债转让的方式 三、公司债转让的要件 第四节 公司债债权人的保护

一、公司债债权人的权利 二、公司债债权人的特殊性 三、公司债债权人的保护措施 复习思考题：

１、简述公司债的概念。 ２、公司债券与股票的区别。 ３、公司债发行的条件。

４、公司债债权人的保护措施有哪些？