《公司法》练习题

公司法练习题

一、单项选择题

1.中国历史上第一部公司法是( )2.我国公司法上的公司资本制度采取( )3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的( )时，发行人必须及时予以公布。4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是( )5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的( )6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( )7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( )组成。8.下列不得作为公司破产债权的是( )9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是( )10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是( )11.下列可作为实物出资的选项是( )12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是( )13.我国《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于( )14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是( )15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数( )以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。16.下列不属于创立大会法定职权的是( )17.依据我国公司法不能发行的股票是( )18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到( )以上。19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有( )个以上的紧密层企业即子公司。20.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是( )21、 以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（ ） 22、 甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额（ ） 23、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（ ） 24、 甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是（ ）

25、 根据《公司法》的规定，公司成立时间是（ ） 26、 甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定（ ） 27、 以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是（ ） 28、 除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是（ ） 29、公司债券承销人应当是（ ） 30、 某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额（ ） 31、 某公司欲发行公司债券，应当（ ） 32、公司接受捐赠的资产价值应计入（ ） 33、 某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以（ ） 34、 某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（ ） 35、 公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是（ ） 36、 某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（ ） 37、 下面列举的事项中属于破产债权的是（ ） 38、 某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（ ） 39、 甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是（ ） 40、 有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（ ） 41、 某有限责任公司股东会表决的事项中属于法定特别决议事项的是（ ） 42、 某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的认股人持有公司股份（ ） 43、 根据《公司法》，公司董事持有的本公司股份（ ） 44、 某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自已对董事会决议事项的意见，他可以书面委托（ ） 45、 某股份有限公司准备申请其股票上市，该公司的股本总额不能少于人民币（ ） 46、 某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为（ ） 47、 某股份有限公司欲发行境内上市外资股，依照有关法规的规定，聘用会计师事务所的程序是（ ） 48、 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（ ）

49、 我国《公司法》和《中外合资经营企业法》对公司资本规定的不同之处在于（ ） 50、 某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为4年。该规定（ ） 51．以工业产权，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 ，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。52．外国公司分支机构 。53．公司法并不禁止本公司 兼任公司监事。54．公司资本，严格地说仅仅指 。55．我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产额的 。56．公司债券持有人对公司享有 。57．国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的 。58．以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购不少于公司应发行股份总额 以上的股份。59．法定资本制中“公司资本三原则”中不包括 。

60．我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司资产的 。

一、单项选择题1.C 2.A 3.D 4.D 5.A 6.C 7.A 8.D 9.C 10.A 11.D 12.C 13.B 14.D 15.B 16.D 17.D 18.A 19.D

20.B21．D 22． B 23． B 24．C 25．B 26．B 27． D 28． B 29． C 30．C 31．D 32．A 33．D 34．B 35．C 36．A 37．D 38．A 39．B 40．B

41．D 42．A 43．D 44．A 45．A 46．B 47．C 48．C 49．C 50．D 51．B 52．C 53．D 54．C 55．C

56．B 57．C 58．C 59．A 60．D

二、多项选择题1. 股东名册应当记载的事项有（ ）2. 依据《公司法》规定，公司董事应当履行的义务有（ ）3. 依照我国《公司法》规定，股份有限公司设立可以采取的方式有（ ）4. 股份有限公司董事长的职权包括（ ）5. 财务会议报告应该包括（ ）6.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为( )7.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有( )8.依公司性质，公司法定公积金的来源主要有( )9.下列不得作为破产财产的是( )10.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括( )11.依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列( )必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。12.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是( )13.我国公司法第104条规定，公司有( )情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。14.在我国公司法上，外国公司是( )15.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是( )

二、 多项选择题 1.BDE 2.ABD 3.BD 4.ABCE 5.ABCDE6.ABCD 7.ACD 8.ABCDE 9.CD 10.ABCE 11.ABCE 12.CD 13.CDE 14.BD 15.BDE

三、名词解释 1.公司发起人: 发起人是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。2.公积金:公积金是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。3.国有独资公司: 国有独资公司是指家授权机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。4.

股票: 股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。5.可转换公司债券:可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行的，在一定期限内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券。6．公司法：是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。7．上市公司：是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。8．公司债：是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众公开募集筹措资金，从而形成的一种金钱债务。9．竞业禁止：指董事不得从事与公司营业范围相同的业务或以其他方式与公司竞争。10．发起人：亦称创办人，是指订立公司发起协议，提出设立公司申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承担责任的人人11．股份有限公司：是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。12．法定资本制：又称确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司即不能成立的制度。13．股票：指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。14．公司的设立：是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。15．公司的行为能力：指公司以自己的意思或行为独立地取得权利、承担义务的资格。

四、简答题1.公司破产的法律特征。

（1） 公司作为债务人不能清偿到期债务。（2） 存在两个以上的债权人。（3） 使债权人得到公平满足。 （4） 按诉讼程序处理。

2．简述股份有限责任公司的特点。

(1)股份有限公司是最典型的资合公司。(2)股份有限公司的股东人数有法定的最低限额。(3)股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。(4)股份有限公司资本的表现形式是股票。(5)股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。(6)股份有限公司是具有法人资格的开放型公司。

3.股东大会的性质、基本特征及其对董事会的监督。

基本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。

董事会由它选举产生，接受它的监督： （1） 董事会向股东大会报告工作，由股东大会审议批准； （2） 董事会向股东大会负责；（3） 董事会的成员不称职时，股东大会决定更换。

4.简述公司设立与公司成立的区别。

答： (1)行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。(2)行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承担义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。(3)行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关和发起人。

5.简述公司破产的法律特征。

公司破产具有下列法律特征：(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。(2)存在两个以上的债权人。(3)使债权人得到公平满足。(4)按诉讼程序处理

6.记名公司债券与无记名公司债券在转让方式上有何不同

答:（1）记名公司债券以背书方式转让，同时必须到公司办理过户手续，否则，该转让对公司不发生对抗效力。（2）无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。

7．简述股份有限公司的优点与缺陷。

答：股份有限公司优点在于：（1）便于集资。（2）分散风险。（3）投资灵活。（4）组织永恒。股份有限公司缺陷在于：（1）此种公司的设立程序较为复杂、严格，发起人的设立责任亦较重；（2）此类公司的股东人数众多，股份高度分散，只要有股东掌握一定比例的股份，就能够操纵公司的业务，使公司成为少数股东的工具，甚至损害多数小股东的利益，且易于垄断组织的形成；（3）由于股份有限公司的股东流动性较大，许多股东对公司缺乏责任感。（4）股票的交易市场极易成为不法者的投机场所，以非法手段牟取暴利。

8．公司股票的特点是什么？答：股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征：（1）股票是一种有价证券。2）股票是一种证权证券。股票是证明股东与公司之间股权关系的一种法律凭证，仅具有权利证书的效力。3）股票是一种流通证券。股票可以在市场上流通，股票的流通方式有二，一是上市交易，二是柜台交易。4）股票是一种要式证券。股票须按法定方式制作，并须记载法定事项。5）股票是一种风险证券。

9．简述公司设立与公司成立的区别。答：公司设立与公司成立主要存在以下区别：（1）发生阶段不同。设立行为发生于公司成立之前，成立则发生于公司被依法核准登记之时，成立是设立行为被法律认可后的一种法律后果，公司设立并不当然导致公司的成立，当公司设立无效时，公司便不能成立。（2）行为性质不同，设立行为发生于发起人或发起人与认股人之间，是一种私法行为；而成立行为则发生于发起人与登记主管机关之间，具有公法性质。（3）法律效力不同。在公司设立阶段，公司尚不具备独立的法律主体资格，其对内、对外关系视同为合伙，公司被核准成立，发起人为设立公司所实施的法律行为，其后果归属于公司，其债务则由成立后的公司承担。（4）解决有关行为争议的依据不同。设立过程中的争议和纠纷，一般依照发起人之间订立的协议解决。而成立过程中，因设立事实所产生的争议，一般依照有关行政法规解决，当事人可以提起行政诉讼。

10．公司债债权人与一般债权人比较，其特殊性是什么？

答：就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：（1）公司债债权人具有利益上的一致性。各个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的偿还期限、偿还方式及利率，享有同等的权利，各公司债债权人有着共同的利害关系，客观上存在的利益上的一致性。（2）公司债债权人具有松散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。（3）公司债债权人具有行为上的统一性。

11．简述公司合并的特点。答：公司合并有四个特点：（1）除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。（2）合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。（3）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。（4）合并是参与合并的公司之间的契约行为，是各方在平等自愿的基础上进行的，是一种市场行为。

12．简述记名股票与无记名股票的区别。答：记名股票与无记名股票的区别在于：（1）权利的依附程度不同。无记名股票的权利完全依附于股票之上，持有股票者即享有股东权。而记名股票的权利并不完全依附于股票之上，股票实际持有人若非股票上所记载姓名的人，则无资格行使股东权。（2）股份转让的方式不同。无记名股的转让只需交付股票，转让即发生法律交力。记名股的转让必须将受让的姓名或名称记载于公司股票之上，并将受让人的姓名或名称记载于公司股东名册之中，否则，转让不发生法律效力。（3）遗失后后果不同。无记名股遗失后原持股人权利消灭；记名股遗失后，权利人可以向人民法院申请公示催告，期满后向股份公司申请补办。

13．简述董事承担民事责任的构成要件。答：董事承担民事责任的构成要件为：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务的主观过错行为；（3）对公司或第三人利益造成了损害；（4）不属于股东会可豁免的范围。

14．简述公司法与民法的关系。答：（1）民法作为调整平等主体之间的财产关系和人身非财产关系的基本法，它所确立的一些基本制度和基本准则，对于调整股东间的关系及股东与公司间的关系，同样是适用的。（2）民法也离不开公司法，民法中的法人制度直接源于公司。公司制度的完善，本身也是民法主体制度的完善；公司股权制度的形成，也是民法物权理论与实践的发展。（3）民法和公司法相辅相成、相得益彰。

五、论述题(15分)

1.试论中国现行公司法的特色。

我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色：

1、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进社会主义市场经济发展的原则，加强社会主义精神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。

2、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态即有限责任公司和股份有限公司。

3、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。

4、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低于3000万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。5、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。6、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。7、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等

2.试比较有限责任公司与股份有限公司的特点。有限责任公司特点：（1） 人资两合性；（2） 封闭性；（3） 设立程序简单；（4）组织设置灵活；（5）股东参加管理。 股份有限公司特点：（1） 具有最典型的资合性质；（2） 股东人数有法定最低限额，但无最高限额；（4） 公司全部资本划分为等额股份；股份的表现形式是股票；（5） 股东以其所持股份为限对公司承担责任；（6） 具有开放性。

3.试论董事的民事责任。答：董事违反了法律、法规和章程规定的各项义务就要承担相应的法律责任。法律责任包括民事责任、行政责任及刑事责任三个方面。就公司法作为民商法的特别法而言，董事的民事责任应予特别关注。一般来说，董事承担民事责任有四个要件：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务的主观过错行为；（3）对公司造成了损害；（4）不属于股东会可豁免的范围。董事对公司的责任。董事与公司之间是建立在信赖关系的基础之上的，董事管理公司事务，应以善良管理人的注意以及对公司的忠诚为其行为之自律要求，同时应遵守法律、章程及股东会的决议。否则，董事应对公司承担责任。我国《公司法》对董事对公司的民事责任作出了规定：一般来说，董事对公司的民事责任应包括如下几个方面：1）董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任。2）董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。3）董事越权行为而产生的对公司的民事责任。4）董事违反竞业禁止的规定给公司造成损失而产生的民事责任。5）董事对其在管理公司事务中故意或过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。董事对第三人的责任。对于董事滥用权力致使第三人（包括股东和公司的债权人）遭受损害的行为，董事应承担责任。然而，我国公司立法没有关于董事对第三人的规定。排除董事对第三人承担民事责任的做法不符合市场经济的客观要求，不利于规范董事的行为，不利于保护社会交易的安全，因此，我国公司立法在当作适当修改明确董事对第三人应负的民事责任，使董事的民事责任体系化、规范化、完整化，以便切实保护公司、债权人及股东的合法权益和维护第三人的交易安全。

4.试论公司债债权人的保护。

答：公司债债权人属于对公司拥有一定数额的债权、有权在该债权到期时请求公司偿还本息的债权人。公司债债权人的基本权利，是就所认购的公司享有本金偿还请求权和利息支付请求权。此外，由于公司债是表现为公司债券的证券性权利，因而，公司债债权人有权自由转让公司债，或者以公司债为标的，设定权利质押。就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：（1）公司债债权人具有利益上的一致性。各个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的偿还期限、偿还方式及利率，享有同等的权利，因而，各公司债债权人有着共同的利害关系。（2）公司债债权人具有权散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。（3）公司债债权人具有行为上的统一性。鉴于公司债债权人所具有的上述特殊性，对于公司债债权人的保护，就需要有特别的法律措施。然而目前，在我国公司法中，尚未对有关公司债债权人的保护作出明确规定，从国外立法来看公司债债权人的保护措施有两方面：

（1）设置公司债管理人公司债管理人是为保护公司债债权人的利益，而由法律规定设置的全体公司债债权人的法定代理人。在通常情况下，仅限于银行、信托公司或者其他经许可从事信托业务的金融机构，才能作为公司债管理人，承担相应的管理任务。公司债管理人对全体公司债债权人，负有公平、诚实管理公司债的义务，同时也负有善良管理人的注意义务。公司债管理人怠于执行其职务，对公司债债权人造成损害时，必须承担损害赔偿责任。

（2）设置公司债债权人会议公司债债权人会议，是由全体公司债债权人组成的临时性合议机关，是对与公司债债权人有重大利害关系的事项，依公司债债权人的综合意志作出决定的机构。通过公司债债权人会议，公司债债权人可以就有关公司的事项，形成共同意志，采取必要的处置，从而维护公司债债权人的共同利益，同时，对于发债公司来说，也可以就公司债债权人会议的决议，采取相应的措施，从而避免与每个公司债债权人个别解决问题而发生的麻烦。

六、案例分析题(15分)

1.案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，

水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。

问题：依据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?

(1) 水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(2) 水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。 (3) 水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。

2. A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、

决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：

A股份有限公司关于召开 1999年度股东大会年会的通知

问题：阅读上述资料，指出上述通知有哪些违法之处？根据什么？

有下列违法之处： （1）通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东（2）通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。（3） 通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。4）通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。（5）通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。

3.1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东纳出资。董事会决定暂停这2个股东会的增资决议无效。

问题：（1）食品公司是否应当被列为被告？为什么？ （2）人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求？为什么？

答案要点： 1） 食品公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思（2）本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。因为：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案；股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。

七、填空题1．我国《公司法》确认了公司的两种形式： 和 。2．大陆法系国家和公司法普遍确认的公司资本三原则为： 原则 原则和 原则。3．《公司法》第四条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的 、 和 等权利。”4．股份有限公司公开发行的股票应当由证券经营机构承销，承销包括 和 两种方式。5．法学界通常认为现代意义的公司起源于中世纪意大利沿海都市的 与 。6．以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 ，其余股份应当 募集。7．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 ，并提取利润的5%到10%列入公司 。8．国有独资公司是指 或者 单独投资设立的有限责任公司。9．国有独资公司不设 机关。10．公司以其 为住所。11．股份有限公司的设立，可以采取 或 的方式。12．《公司法》第六条规定：公司实行 、 、 的内部管理体制。 13．法学界通常认为现代意义的公司起源于中世纪意大利沿海都市的 与 。14．监事会由 和适当比例的 组成，具体比例由公司章程规定。15．股份的发行，实行 、 和 的原则，必须同股同权，同股同利。16． 、 和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的 ，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。

17．我国《公司法》规定，公司合并方式为 和 方式。18．董事对公司有 义务、 义务以及 义务。

一、填空题（参考答案）

1．有限责任公 股份有限公司2．资本确定 资本维持 资本不变3．资产受益 重大决策 选择管理者4．代销 包销5．船舶共有 康孟达契约6．35% 向社会公开7．法定公积金 法定公益金8．国家授权投资的机构 国家授权的部门9．股东会10．主要办事机构所在地11．发起

设立 募集设立 12．权责分明 管理科学 激励和约束相结合13．船舶共有 康孟达契约 14．股东代表 职工代表15．公开 公平 公正

16．股份有限公司 国有独资公司 有限责任公司17．吸收合并 新设合并 18．善管义务 忠实义务 竞业禁止义务