公司并购通用方案-----收购兼并并购中的法律尽职调查
上传者:陈新民|上传时间:2015-04-28|密次下载
公司并购通用方案-----收购兼并并购中的法律尽职调查
公司并购通用方案-----收购兼并并购中的法律尽职调查
兼并是指在市场经济中,企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效
应等动机,为达到完全控制对方的目的,而采取的各种进行产权交易和资产重组
的方法。
根据兼并的表现形态的分析,我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收
购”。
下面我就针对D 公司和A 公司的实际情况,结合这两种模式为D 公司制定两
套具体的并购方案,并对此作一简要地分析:
一、并购方案
模式一:D 公司与A 公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容,如果D 公司吸
收合并A 公司,则会产生如下法律后果:
1)D 公司依照法律规定和合同约定吸收A 公司,从而形成一个新的D 公司,而
A 公司的法人资格消灭;
2)合并前A 企业的权利义务由合并后的新D 企业全部、概括承受,这种继受是
法定继受,不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为,合并方合并对方时必然要支付某种
形式的对价,具体表现形式是D 公司以自己因合并而增加的资本向A 公司的投
资者交付股权,使B 公司和C 公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下:
(一)D 公司与A 公司初步洽谈,商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为 A 公司是国有控股的有限责任公司,应当对 A 企业各类资产、负债进行
全面、认真的清查,以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”
的原则,核实和界定国有资本金及其权益,以防止国有资产在合并中流失。因此,
必须由直接持有该国有产权的单位即 A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所
进行财务审计。如果经过合并后的 D 公司为非国有公司,还要对公司的法定代
表人进行离任审计。A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门
提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6 条,公司合并必须对资产实施评
估,以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产
(包括知识产权和商誉,但是不包括以无形资产对待
的国有土地使用权)和其他资
产。
1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项,并呈交财产目录和有
关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估
立项的,A 公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同
意后,自评估基准日起8 个月 同时A 公司为国有控股公司,根据《企业国有资
产监督管理暂行条例》第 22 条,国有资产监督管理机构派出的股东代表,应当
下载文档
热门试卷
- 2016年四川省内江市中考化学试卷
- 广西钦州市高新区2017届高三11月月考政治试卷
- 浙江省湖州市2016-2017学年高一上学期期中考试政治试卷
- 浙江省湖州市2016-2017学年高二上学期期中考试政治试卷
- 辽宁省铁岭市协作体2017届高三上学期第三次联考政治试卷
- 广西钦州市钦州港区2016-2017学年高二11月月考政治试卷
- 广西钦州市钦州港区2017届高三11月月考政治试卷
- 广西钦州市钦州港区2016-2017学年高一11月月考政治试卷
- 广西钦州市高新区2016-2017学年高二11月月考政治试卷
- 广西钦州市高新区2016-2017学年高一11月月考政治试卷
- 山东省滨州市三校2017届第一学期阶段测试初三英语试题
- 四川省成都七中2017届高三一诊模拟考试文科综合试卷
- 2017届普通高等学校招生全国统一考试模拟试题(附答案)
- 重庆市永川中学高2017级上期12月月考语文试题
- 江西宜春三中2017届高三第一学期第二次月考文科综合试题
- 内蒙古赤峰二中2017届高三上学期第三次月考英语试题
- 2017年六年级(上)数学期末考试卷
- 2017人教版小学英语三年级上期末笔试题
- 江苏省常州西藏民族中学2016-2017学年九年级思想品德第一学期第二次阶段测试试卷
- 重庆市九龙坡区七校2016-2017学年上期八年级素质测查(二)语文学科试题卷
- 江苏省无锡市钱桥中学2016年12月八年级语文阶段性测试卷
- 江苏省无锡市钱桥中学2016-2017学年七年级英语12月阶段检测试卷
- 山东省邹城市第八中学2016-2017学年八年级12月物理第4章试题(无答案)
- 【人教版】河北省2015-2016学年度九年级上期末语文试题卷(附答案)
- 四川省简阳市阳安中学2016年12月高二月考英语试卷
- 四川省成都龙泉中学高三上学期2016年12月月考试题文科综合能力测试
- 安徽省滁州中学2016—2017学年度第一学期12月月考高三英语试卷
- 山东省武城县第二中学2016.12高一年级上学期第二次月考历史试题(必修一第四、五单元)
- 福建省四地六校联考2016-2017学年上学期第三次月考高三化学试卷
- 甘肃省武威第二十三中学2016—2017学年度八年级第一学期12月月考生物试卷
网友关注
- “沟通协调类”教师资格结构化面试精选试题
- 教师资格结构化面试模拟试题:“每一个学生都是我的骄傲”,你怎么理解这句话?
- 教师资格结构化面试“各学科专业知识”模拟试题
- 教师资格结构化面试模拟试题:地震演习中有学生摔伤,作为班主任你怎么办?
- 教案或教学片段的书写之提问原则
- 教师资格面试声音技巧——腹腔发声
- 教师资格证面试“试讲”认识误区及常见错误
- 教师资格结构化面试试题之“应急应变类(教育机智)”
- 教师资格面试中的礼仪技巧
- 教师资格面试普遍存在的问题
- 教师资格结构化面试“计划组织类”精选模拟试题
- 教师资格考试面试结构化备考复习方法
- 教师资格结构化面试模拟试题:你心目中的好学生是什么标准?
- 教师资格面试即将袭来,作为考生的你可以做哪些准备
- 教师资格结构化面试模拟试题:请你谈谈教师与学生之间的沟通技巧
- 2015教师资格面试不得不知道的技巧
- 解读幼儿教师资格证面试考试
- 有人说教学是一门技术,也有说是一门艺术,你倾向哪种说法?若都不同意,请谈你的看法
- 教师资格结构化面试模拟试题:有些家长让幼儿提前学习小学知识,对此你怎么看?
- 教师资格结构化面试模拟试题:幼儿园手工课上孩子只会模仿没有创新,你怎么解决?
- 思想品德课堂设计思路点拨
- 教师资格结构化面试“自我认知类”模拟试题
- 教师资格结构化面试“教育理论知识”模拟试题
- 教师资格面试备考之三大禁忌
- 教师资格结构化面试模拟试题:幼儿园有些孩子不愿午睡,作为值班老师你怎么做?
- 教师资格结构化面试模拟试题:学生因家长拒绝缴费而无法定制校服,你怎么处理?
- 教师资格面试四个细节问题
- 教师资格证面试答辩环节该如何应对?
- 教师资格结构化面试模拟试题:郑老师上课十分严肃,学生不敢和他亲近,你怎么看?
- 福建教师资格面试备考指南
网友关注视频
- 外研版英语七年级下册module3 unit2第二课时
- 二次函数求实际问题中的最值_第一课时(特等奖)(冀教版九年级下册)_T144339
- 化学九年级下册全册同步 人教版 第22集 酸和碱的中和反应(一)
- 沪教版八年级下册数学练习册21.3(3)分式方程P17
- 冀教版小学英语五年级下册lesson2教学视频(2)
- 二年级下册数学第三课 搭一搭⚖⚖
- 【部编】人教版语文七年级下册《逢入京使》优质课教学视频+PPT课件+教案,安徽省
- 第五单元 民族艺术的瑰宝_16. 形形色色的民族乐器_第一课时(岭南版六年级上册)_T1406126
- 8 随形想象_第一课时(二等奖)(沪教版二年级上册)_T3786594
- 青岛版教材五年级下册第四单元(走进军营——方向与位置)用数对确定位置(一等奖)
- 苏科版数学 八年级下册 第八章第二节 可能性的大小
- 【部编】人教版语文七年级下册《逢入京使》优质课教学视频+PPT课件+教案,安徽省
- 苏科版数学八年级下册9.2《中心对称和中心对称图形》
- 河南省名校课堂七年级下册英语第一课(2020年2月10日)
- 小学英语单词
- 冀教版小学数学二年级下册第二单元《有余数除法的整理与复习》
- 苏科版八年级数学下册7.2《统计图的选用》
- 北师大版数学四年级下册3.4包装
- 北师大版八年级物理下册 第六章 常见的光学仪器(二)探究凸透镜成像的规律
- 【部编】人教版语文七年级下册《老山界》优质课教学视频+PPT课件+教案,安徽省
- 30.3 由不共线三点的坐标确定二次函数_第一课时(市一等奖)(冀教版九年级下册)_T144342
- 外研版英语三起5年级下册(14版)Module3 Unit1
- 19 爱护鸟类_第一课时(二等奖)(桂美版二年级下册)_T3763925
- 【部编】人教版语文七年级下册《过松源晨炊漆公店(其五)》优质课教学视频+PPT课件+教案,江苏省
- 沪教版八年级下册数学练习册21.4(1)无理方程P18
- 《空中课堂》二年级下册 数学第一单元第1课时
- 沪教版八年级下册数学练习册21.3(2)分式方程P15
- 冀教版英语五年级下册第二课课程解读
- 每天日常投篮练习第一天森哥打卡上脚 Nike PG 2 如何调整运球跳投手感?
- 第4章 幂函数、指数函数和对数函数(下)_六 指数方程和对数方程_4.7 简单的指数方程_第一课时(沪教版高一下册)_T1566237
精品推荐
- 2016-2017学年高一语文人教版必修一+模块学业水平检测试题(含答案)
- 广西钦州市高新区2017届高三11月月考政治试卷
- 浙江省湖州市2016-2017学年高一上学期期中考试政治试卷
- 浙江省湖州市2016-2017学年高二上学期期中考试政治试卷
- 辽宁省铁岭市协作体2017届高三上学期第三次联考政治试卷
- 广西钦州市钦州港区2016-2017学年高二11月月考政治试卷
- 广西钦州市钦州港区2017届高三11月月考政治试卷
- 广西钦州市钦州港区2016-2017学年高一11月月考政治试卷
- 广西钦州市高新区2016-2017学年高二11月月考政治试卷
- 广西钦州市高新区2016-2017学年高一11月月考政治试卷
分类导航
- 互联网
- 电脑基础知识
- 计算机软件及应用
- 计算机硬件及网络
- 计算机应用/办公自动化
- .NET
- 数据结构与算法
- Java
- SEO
- C/C++资料
- linux/Unix相关
- 手机开发
- UML理论/建模
- 并行计算/云计算
- 嵌入式开发
- windows相关
- 软件工程
- 管理信息系统
- 开发文档
- 图形图像
- 网络与通信
- 网络信息安全
- 电子支付
- Labview
- matlab
- 网络资源
- Python
- Delphi/Perl
- 评测
- Flash/Flex
- CSS/Script
- 计算机原理
- PHP资料
- 数据挖掘与模式识别
- Web服务
- 数据库
- Visual Basic
- 电子商务
- 服务器
- 搜索引擎优化
- 存储
- 架构
- 行业软件
- 人工智能
- 计算机辅助设计
- 多媒体
- 软件测试
- 计算机硬件与维护
- 网站策划/UE
- 网页设计/UI
- 网吧管理