【法律论文】我国新公司法对公司治理的影响以及股权激励机制

上传者：姬伟
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上传时间：2015-05-04
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【法律论文】我国新公司法对公司治理的影响以及股权激励机制

我国新公司法对公司治理的影响以及股权激励机
制

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资本的集中和技术的进步促进了现代工业的巨大发展，公司的规模迅速扩大，
股东急剧增加并高度分散化，公司经营也日趋复杂。在这种情况下，股东直接
参与公司管理和亲自担任公司经理就日渐困难，于是，在大公司中所有权和经
营权开始分离，而公司治理问题正是在这种所有权和经营权分离的背景下产生
的。一、公司治理的内涵可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理
是指所有者，主要是股东对经营者之间的一种监督与制衡机制，即通过一种制
度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与义务关系。公司治理的目
标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。广义的公司治
理不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债
权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团和个人。在这个
层面上，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或
机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，
从而最终维护公司各方面利益的制衡机制。二、我国新公司法对公司治理结构
的影响（一）董事长的削权“革命”与公司法定代表人制度创新；（二）激
活了股东（大）会制度；（三）完善了董事会制度；（四）强化监事会制度；
（五）强化了公司高级管理人员的诚信义务；（六）专节规定了上市公司治理
制度。三、股权激励机制与公司治理股权激励，是指一种通过经营者获得公
司股权的形式，给予经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企
业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。（一）
股票期权制度是以股票为标的物的期权合约，作为一种激励工具而非交易品种，
股票期权是一种买入期权，特指公司给予被授予人在未来某一特定时期内以合
同规定的价格购买一定数量本公司股票（或股权）的选择权，其中合同规定的
价格称之为行权价格，依此期权计划购买本公司股票的过程称之为行权。股票
期权是一种权利而非义务，持有人可以依照事先确定的条件，有偿无障碍地获
得公司发行的股票。持有人既可以放弃在未来获得股票的权利（放弃行权），
也可以实施此项权利（行权）。在符合期权契约的条件下，公司以及其他任何
机构和个人均无权对抗持有人的行为选择。如果持有人放弃行权，期权合约的
双方就会采用现金或其他方式进行结算；若选择行权，则发生真实的股票交易。
（二）员工持股计划指在上市公司中通过一般员工持有本公司的股票，使员工
同时成为公司的股东，将员工引入对公司的共同治理中来。（三）管理层收购
指公司的经营管理者利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨在改变公司的所
有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原经营者变为企业所有者的一种收
购行为。四、我国股权激励机制的模式 1、股票期权模式； 2、股份期权模式；
3、期股奖励模式，其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股
奖励给高层管理人员； 4、虚拟股票期权模式，不是真正意义上的股票认购权，
它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换为普通股票，这部分股票享有分红、
转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是
针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作； 5、
年薪奖励转股权模式； 6、股票增值权模式，其主要内容是通过模拟认股权方

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